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中国企业2013新三板机遇刘战尧律师目录新三板市场简介新三板的机遇新三板挂牌实务新三板最新动态及发展趋势锦天城简介及新三板业务第一部分新三板市场简介我国资本市场结构新三板市场定位新三板发展历程新三板基本特点我国资本市场结构大型、蓝筹公司新三板交易所市场场外市场多层次资本市场创新型、成长型公司潜力型、初创期公司主板中小企业板创业板中小型、稳定发展型公司柜台交易市场其他小微型企业地方股权交易所“粉单”市场新三板市场定位定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；功能：价值发现、股份转让、定向融资、规范治理、并购重组；性质：新三板（全国中小企业股份转让系统，NEEQ）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌公司股票代码(430XXX)；主管部门：中国证监会是新三板的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。新三板发展历程2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板）在中关村科技园区开展试点；2011年年报数据显示：115家挂牌公司平均营业收入为1.09亿元，平均净利润为1033万元，两项指标的增速均高于同期A股上市公司；2012年8月，天津滨海、上海张江和武汉东湖纳入试点园区；2012年10月，《非上市公众公司监督管理办法》颁布；2012年底，新三板挂牌公司突破200家；2013年1月，全国中小企业股份转让系统有限公司揭牌，新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行；2013年2月，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及配套文件正式发布，系统运行步入规范化正轨。第二部分新三板的机遇一、增加企业融资渠道二、提供阳光化、规范化的股份转让平台三、反映挂牌公司的股份价值四、提高公司治理水平五、增强宣传效应、提升品牌形象六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴新三板的机遇一、增加企业融资渠道挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累经各方中介机构对拟挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力从银行获得更高的授信额度例如：民生银行北京管理部向中关村挂牌企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各挂牌企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。新三板的机遇片10一、增加企业融资渠道1、债权融资股权质押贷款更容易例如：杭州银行2011年推出致力于服务挂牌企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予挂牌企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。可选择采用中小企业私募债券方式融资2011年5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。已有金豪制药、百慕新材、鸿仪四方、九恒星、德鑫物联共5家公司完成了中小企业私募债的发行。新三板的机遇片一、增加企业融资渠道2、股权融资目前，主板、创业板门槛较高，融资成本较大，无法满足大多数处于成长期的中小企业的资金需求。新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。因此，新三板成为中小企业相对较好的融资平台。公开市场融资私募融资股权融资新三板的机遇片一、增加企业融资渠道2、股权融资挂牌企业定向发行情况截至2012年底，共有50家挂牌公司累计实施59次定向发行，融资总额逾23亿元。其中，紫光华宇、世纪瑞尔及北陆药业已在创业板公开发行。从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为20.20倍，最高市盈率为83倍（国学时代）。部分企业定向发行市盈率较低，系因其净利润较低、风险较大，或者行业比较传统、成长性不佳而较难获得太高的市盈率，还有部分挂牌企业在IPO准备过程中为引入对公司上市有较大帮助的PE而刻意降低市盈率。新三板的机遇片13一、增加企业融资渠道2、股权融资投资机构参与情况自2008年以来，多家投资公司开始涉足新三板投资。2011年9月，现代农装公告1.8亿元定向发行完成，其中上海奥锐万嘉创业投资有限公司认购27万股，斥资162万元。这是奥锐万嘉第二次增资现代农装，2008年现代农装第一次定向发行，奥锐万嘉已参与其中。上海天一投资咨询发展有限公司更是大举进军新三板市场，投资了合纵科技、海飞翔、中科联众和新锐英诚等新三板公司。此外，中科招商、天堂硅谷、东方汇富、德同资本、盈富泰克等也均开展过投资。新三板的机遇片二、提供阳光化、规范化的股份转让平台全国统一市场（新三板）新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题全国统一的股份转让业务规则《全国中小企业股份转让业务规则（试行）》及配套文件的出台，对挂牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。新三板的机遇片15三、反映挂牌公司的股份价值通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资20.20倍）。未来引入做市商制度，由券商做市“代替”投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，直接告诉投资者上市公司股票的价值，影响股票价格的形成。新三板的机遇片四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。在规范运作方面，挂牌使得进入新三板的公司逐渐了解资本市场的运作规则，熟悉资本运作的监管法规，在规范信息披露和公司运营体制等方面不断完善；在上市运作方面，挂牌对公司今后进入创业板、中小板上市起到了热身作用，待公司各方面条件符合相关的要求后，便可申请IPO。股份改制规范运作私募融资推荐挂牌定向发行IPO新三板的机遇片四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础序号企业名称推荐挂牌转板情况1久其软件2006年9月，4300072009年8月，中小板，0022792北陆药业2006年8月，4300062009年10月，创业板，3000163世纪瑞尔2006年1月，4300012010年12月，创业板，3001504佳讯飞鸿2007年10月，4300232011年5月，创业板，3002135紫光华宇2006年8月，4300082011年9月，创业板，3002716博晖创新2007年2月，4300122012年5月，创业板，3003187东土科技2009年2月，4300452012年9月，创业板，3003538安控科技2008年8月，4300302012年5月18日通过创业板发审委审核新三板挂牌企业转板统计此外，康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。新三板的机遇片18五、增强宣传效应、提升品牌形象企业在全国性市场新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），信息在交易所行情系统中显示，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。原子高科(430005)在百度搜索，可搜到相关网页约3,040,000篇；金和软件(430024)在百度搜素，可搜到相关网页约1,160,000篇。新三板的机遇片六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工公司股东核心人员管理层不同于上市公司，企业在新三板挂牌前实行股权激励计划，并不会对企业成功挂牌产生影响。同时,企业在挂牌后，也能够像上市公司那样实施股权激励计划。通过授予管理层、核心人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。新三板的机遇片七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴园区企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可以实现“零成本”改制和挂牌。上海－张江核心园区内企业补贴160万，其他园区内企业补贴120万第三部分新三板挂牌实务一、企业挂牌条件二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别三、适合在新三板挂牌的企业类型新三板挂牌实务一、企业挂牌条件股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板股本要求挂牌前总股本万发行前总股本≥3000万，行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求；2）业务明确，具有2年持续经营记录1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损。1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2）最近1期末无未弥补亏损。实际操作中上市前一年净利润＞3000万元实际操作中上市前一年净利润＞2000万元二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式定向发行发行新股、定向增发发行新股、定向增发周期周期较短，一般3-6个月月从辅导到上市一般在3年以上从辅导到上市一般在3年费用费用低，一次性支付，总费用约100-200万元费用高，后期维护费用高费用高，后期维护费用较高挂牌地点全国中小企业股份转让系统上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所审核机构全国股份转让系统公司证监会证监会二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别新三板挂牌实务（1）有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；（2）已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；（4）希望借助资本市场力量，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司。（3）具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司；新三板挂牌企业三、适合在新三板挂牌的企业类型第四部分新三板最新动态及发展趋势最新动态设立专门的市场管理机构挂牌公司准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围制定明确的业务指引规则补贴标准提高发展趋势适时引入做市商制度挂牌企业转板上市分批扩大试点园区范围内部分层管理新三板最新动态（一）设立专门的市场管理机构2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式。法定代表人杨晓嘉（原湖南证监局局长），总经理谢庚（原证监会市场部主任）。全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折。市场运作平台由中国证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限责任公司。市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为中小企业股份转让系统业务规则。新三板最新动态28（二）挂牌公司准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围证监会于2012年10月11日颁布《非