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§12.1企业价值评估的概述•1企业价值评估涵义•《企业价值评估指导意见（试行）》：•企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。•2企业价值评估涵义辨析•2.1企业价值评估对象•注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。•评估报告应当对评估对象进行具体描述，以文字、表格的方式说明评估范围。企业价值股权价值部分股权价值121：债权价值2：少数股权折价/控股权溢价•企业整体价值=（流动资产价值+固定资产和无形资产价值+其他资产价值）-非付息债务价值•或企业整体价值=股东全部权益价值+全部付息债务价值•股东全部权益价值=（流动资产价值+固定资产和无形资产价值+其他资产价值）-（非付息债务价值+付息债务价值）流动资产价值非付息债务价值固定资产和无形资产价值其他资产价值付息债务价值股东全部权益价值•（1）企业价值与股东价值总资产价值负债与权益•企业的整体价值观念主要体现在以下四个方面：（1）整体不是各部分的简单相加整体价值不同于各部分的价值。就如人的价值不同于器官的价值。企业单项资产价值的总和不等于企业整体价值。••（2）整体价值来源于要素的结合方式企业的整体价值来源于各部分之间的联系。•（3）部分只有在整体中才能体现出其价值部分只有在整体中才能体现出它的价值，一旦离开整体，这个部分就失去了作为整体中一部分的意义，如同人的手臂一旦离开人体就失去了手臂的作用。企业的有些部分是可以剥离出来单独存在的，如一台设备；有些部分是不能单独存在的，如商誉。•可以单独存在的部分，其单独价值不同于作为整体一部分的价值。•（4）整体价值只有在运行中才能体现出来企业的整体功能，只有在运行中才能得以体现。•付息债务（负债）•付息债务（负债）是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。•付息负债还应包括其他一些融资资本，本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。•非付息债务（负债）•指自负债形成时起就不需要支付利息的负债。主要包括应付款项、预提费用等。•同时，机构应将系统内部往来产生的负债以及各项资产减值准备填报在此项目中。••非付息负债=汇出汇款+应解汇款+委托存款+应付利息+应付工资+应付福利费+应交税金+应付利润+其他应付款+预提费用+其他流动负债+其他长期负债+预计负债+递延税款贷项•（2）持续经营价值与清算价值•持续经营价值：企业永续经营等假设；评估基准日使用地点不变、经营方式和管理水平不变；市场价值。是由营业所产生的未来现金流量的现值。•清算价值：有序清算价值、强制清算价值。是停止经营，出售资产产生的价值。•有序清算价值指资产所有者允许有一个适当的时限，将资产进行清算整理，宣传推销，选择买主变现资产的价格。因此其资产价格可能比强制迫售条件下的清算价格略高些。但同样低于资产公平市场的现行市价。清算出售原因并不是因为整体资产不具有适当的盈利潜力，而是由于其他原因引起的，如因失去融资支持和暂时经济困难等。•强制清算价值指资产所有者在短期内就会失去对资产的控制和支配权，按快速迫售变现的办法清偿债务。这种强制既有来自法律和合同的强制约束力要求变现清偿的压力，又有快速变现的时间压力。在快速变现条件下，资产公平市场是不存在的，因而，强制清算价格与现行市价有很大的数量差距。•（3）少数股权价值与控股权价值•股票市场价格或债券市场价格是市场法的主要参数。•在股票市场上交易的只是少数股权，大多数股票并没有参加交易。它们衡量的只是少数股权的价值。•少数股权与控股股权的价值差异，明显的出现在收购交易当中，一旦控股权参加交易，股价会迅速飙升，甚至达到少数股权价值的数倍。•（3）少数股权价值与控股权价值•在评估企业价值时，必须明确拟评估的对象是少数股权价值，还是控股权价值。从少数股权投资者来看，V1（当前）是企业股票的公平市场价值。它是现有管理和战略条件下企业能够给股票投资人带来的现金流量现值。对于谋求控股权的投资者来说，V2（新的）是企业股票的公平市场价值。V2是企业进行重组，改进管理和经营战略后可以为投资人带来的未来现金流量的现值。•新的价值与当前价值的差额称为控股权溢价，它是由于转变控股权增加的价值。控股权溢价=V2（新的）-V1（当前）•职业提醒：（P9）•股东部分权益价值≠股东全部权益价值×股权比例•2.2专业意见•专业意见通常表现为评估报告。评估报告是注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的、由其所在评估机构出具的书面专业意见。•专业人士、专门机构、法定程序、书面意见2.3评估目的•（1）企业产权转让；•（2）股东股权比例变动；•（3）企业公司化改制；•（4）企业合并、分立、破产、解散；•（5）以股权资产对外投资；•（6）以股权资产偿还债务；•（7）整体资产租赁；•（8）其他。2.4企业价值评估技术规范•（1）《资产评估操作规范意见（试行）》（中评协（1996）03号），自1996年5月7日起执行。•（2）《企业价值评估》（中评协[2011]），自2012年3月1日起施行。•（3）《资产评估准则––基本准则》、《资产评估准则––评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》、《资产评估准则––评估程序》、《资产评估准则––工作底稿》和《资产评估价值类型指导意见》等（中国资产评估协会自2007年以来陆续发布）。2.5披露要求注册资产评估师应当在执行必要的资产评估程序后，根据相关评估准则编制并由所在评估机构出具评估报告。注册资产评估师应当在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。格式规范《资产评估准则––评估报告》（中评协[2007]189号，自2008年7月1日起施行）《资产评估准则––企业价值评估》（中评协[2011]，自2012年3月1日起施行）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号，自2009年7月1日起施行）3资产分类CPV应当与委托方进行沟通，获得委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产状况的说明。CPV应当在适当及切实可行的情况下对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。1、资产分类的要求2、非经营性资产一般不产生营业利润，可以从企业中剥离并且在不损害企业运营的情况下单独进行出售：(1)非经营性资产不一定与企业运营相关联，或者(2)对于企业合理、必要的运营来说是“过剩的”。(3)在这两种情况下，它们和企业的运营相比，风险程度和所需回报都有所不同，所以要区别对待。如供股东自己居住的房产、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。(1)可能与非经营性资产相关联；(2)对于小型企业而言，另一种常见的非经营性负债是对企业的支撑至关重要的股东贷款，它的偿还与否关系着企业的生死存亡。它并不是真正意义上的负债，而是变相的股权。3、非经营性负债与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如超额持有的货币资金。4、溢余资产5、资产与收益的对应关系经营性资产非经营性资产溢余资产非经营性收益溢余资产收益经营性收益收益现值非经营性净资产价值溢余资产价值资产收益评估值§12.2企业价值评估的方法市场法资产基础法收益法预期收益折现率收益期重置成本实体性贬值功能性贬值经济性贬值可比案例市盈率等股票价格期权估价法学涯湖畔会计学院收益法ntttrreturnV11净现金流量股利息税前利润税后净利润经济利润EVA企业自由现金流量股权自由现金流量FCFFFCFE收益法评估程序设计明确目的、对象、价值类型1得到评估结果9预测及确定参数8设定假设条件6调整财务报表5资产分类4搜集资料3收益法评估程序7选择模型方法适用性判断2学涯湖畔会计学院市场法市场法在企业价值评估中的应用市场法评估定义企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。1、参考企业比较法参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。2、并购案例比较法并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。基于价格比率的企业价值评估•1）价格比率的形式与基数•◇形式：价格比率是指股票价格与公司特定变量之间的比值，如价格与收益比率（市盈率）等。••◇基数：公司特定变量被称为价格比率基数，如每股收益、资产账面价值、营业收入等。•◇模型：企业价值=价格比率×价格比率基数•◇原理：套利理论（APT）——在制约因素相同的均衡资本市场上，相似的资产以相似的价格出售。YVYV2211YVYV22112）基于价格比率的企业价值评估模型•（1）价格与收益比率（市盈率）•价格与收益比率=每股市价/每股收益•企业价值=市盈率×收益基数•（2）价格与账面价值比率（市净率）•价格与账面价值比率=每股市价/每股净资产•企业价值=市净率×净资产基数•（3）价格与营业收入比率（市销率）•价格与营业收入比率=每股市价/每股营业收入•企业价值=市销率×营业收入基数3）基于价格比率的价值评估步骤•（1）选择价格比率模型•（2）选择可比公司•◇基本标识：•具有最相似的经营；•具有最相似的财务特征。•（3）估算目标企业的价格比率值•（4）预测价格比率基数•（5）计算评估企业价值•企业价值=价格比率×价格比率基数评估程序设计得到评估结果9计算价值比率或经济指标8调整财务报表6选定参考企业或参考案例4搜集资料3市场法评估程序7选择价值比率或经济指标方法适用性判断2明确目的、对象、价值类型1资产分类5企业价值评估：成本法成本法评估程序得到评估结果8汇总计算评估值7调整财务报表5现场调查4资产基础法评估程序6计算单项资产价值方法适用性判断2明确目的、对象、价值类型1搜集资料3基于资产的企业价值评估意义与类型•1）基于资产的企业价值评估的意义•（1）资产基础途径的内涵•《企业价值评估指导意见（试行）》第四章第三十四条：企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。••国际上通用的称谓：资产基础途径的资产加和法。（2）成本法评估思路基本思路以资产负债表为基础，确定评估范围重建或重置评估对象以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本评估值=资产-负债以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。32货币资金应收及预付款项交易性投资存货流动资产持有至到期投资长期股权投资投资性房地产固定资产生物资产递延所得税资产无形资产非流动资产短期借款应付及预收款项应交税金应付职工薪酬预计负债流动负债长期借款长期应付款应付债券递延所得税负债非流动负债负债净资产资产负债与所有者权益资产负债表理论基础：替代原则会计核算•（3）资产基础途径与企业价值评估•收益途径：关注企业的盈利潜力，考虑未来收益的货币时间价值，是立足现在、着眼未来的一种评估方法，因此对于具有稳定持久收益的企业较适合采用这类方法。•资产基础途径：切实考虑企业现有资产、负债，是对企业目前价值的真实评估。•适用对象：对新设企业、投资经营企业或控股公司，又或者所评估的企业为非持续经营时，适宜用资产基础途径进行评估。2）资产基础法的特点成本法是从资产现时重置成本的角度衡量企业的价值；成本法评估范围包括被评估企业所有可确指的资产，但不包括不可确指的无形资产，即无法反映各单项资产组合后形成的整合效应（协调效应）；不宜