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swsc企业发行上市之路----券商的作用及工作宏源证券股份有限公司深圳投资银行部swsc第一部分、券商在企业发行上市过程中的作用swsc券商的作用2004年2月1日《证券发行上市保荐制度暂行办法》开始实施，券商在企业发行上市过程中的作用被明确为:保荐职责承销职责swsc券商的作用---保荐职责保荐职责----券商作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，完成对发行人的尽职调查、审慎推荐及持续督导工作。尽职调查：尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（发行人）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。审慎推荐：在尽职调查的基础上，组织及协调发行人和各中介机构共同完成发行上市申报文件，出具保荐意见书，向证监会及交易所正式推荐。持续督导：在证券发行上市后，持续督导发行人、控股股东及实际控制人合法合规经营和信息披露及履行相关承诺。swsc券商的作用---承销职责承销职责----券商作为承销机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人发行的股票等有价证券以包销或代销方式进行销售。询价定价：发行前券商应撰写投资价值分析报告并向机构投资人询价以确定发行价格。组团销售：对筹资金额较大的发行项目，牵头券商作为主承销商组织承销团进行销售。swsc第二部分、企业发行上市工作流程swscIPO工作流程---计划准备阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段寻求监管部门支持应与证监会保持密切的联络与沟通，便于加快工作进程早日召开董事会及股东大会早日召开董事会和股东大会以便早日推进相关工作。在获得全体股东的同意后，尽早确定发行方案提交董事会、股东大会通过中介机构早日进场开展工作中介结构尽早进场工作有助于中介机构提早开展各项准备工作。（注释1）中介机构尽早进场工作，可尽可能多的缩短上市整体工作时间注释1：主承销商前期尽职调查以及审计等相关工作swscIPO工作流程---计划准备阶段（续）“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的基础。尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由承销商、律师及审计师共同完成集中进行的业务及法律尽职调查一般需三周时间在此之后还会有陆续的尽职调查问题，将持续到公司发行结束全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决这些问题进行财务预测及估值的基础在市场推介过程中帮助公司正确定位律师提出所需法律资料清单券商提出尽职调查问题清单会计师提出审计计划和问题清单公司对问题清单进行分解，相关部门进行回答公司提交相关文件公司提供财务报告和帐簿记录公司形成文本介绍律师对提交的文件进行审查会计、业务人员解答问题核实和查证公司补充遗漏文件公司补充遗漏文件撰写招股说明书出具推荐函律师出具法律意见出具标准无保留审计报告和盈利预测报告swscIPO工作流程---申报材料制作阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段审计报告及审计基准日证监会规定公布的招股书中相关财务资料的时间有效性为6个月，且应包括其审核时间，建议应在和中介机构沟通后谨慎考虑基准日的确定日期。（注释1）鉴于盈利预测并非必备文件，故建议不做盈利预测。相关政府批文由于上报证监会的材料包括其他政府监管机构的文件，而监管部门也需要一定的审核时间。税务局：合法纳税的证明文件。环保局：环保达标的证明文件。发改委：募集资金投资项目备案文件其他相关问题房产、土地等权属证明文件以及专利非专利技术等无形资产的证明文件注释1：基准日的确定及审计报告的编制关系到整个发行计划的总体安排，也可以说是申报工作中的重点。swscIPO工作流程——申报材料制作阶段（续一）监管意见纳税证明国有股权处置批文注释1发行批准文件相关批文的必备文件－审计报告－董事会及股东大会决议－公司章程草案－法律意见书……发行A股的主要申请文件招股说明书董事会、股东大会有关本次发行的决议前三年财务报表及审计报告会计师出具的内部控制鉴证报告法律意见书及律师工作报告公司及主要股东营业执照或其他证明文件发行人公司章程（草案）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件发行人关于最近三年及一期纳税申报主管税收征管机构出具三年及一期纳税情况证明历次验资报告产权及特许经营权证书国有股权设置批复文件（如没有国有股权则不做考虑）商务部或有权部门出具的外资股确认文件重要合同及协议注释1：如没有国有股权则不做考虑swscIPO工作流程---申报材料制作阶段（续二）审计报告的时效限制根据中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。此外，为保证证监会的审核时间，其一般要求在上报申请材料时预留3个月的审核时间，特殊情况可延长一个月。为此，假定公司拟在2008年初发行，其申报材料中引用的财务资料及审计报告最晚不得晚于2007年6月。发行申请文件制作的不确定因素政府批文的获得时间（项目批文等）公司自身编制财务报告的时间会计师的审计时间公司自身批准程序的时间发行A股申请文件取决于为此建议提前召开股东大会主要耗时swscIPO工作流程---发行审核阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是材料受理-申报材料由主承销商汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会-中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。材料初审-中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。-主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。发审委审核-中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。核准发行-依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。swscIPO工作流程---路演推介阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段初步询价对象联络确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排面对重要的机构投资者推介自身的价值与卖点确定合理的价格区间主要面对机构投资者通过累计订单确定发行价格网下机构投资者进行认购刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传可以同时和网下进行时间比较短主要面对散户投资者持续30天左右7天左右7天左右3天左右1天路演准备工作预路演网下路演信息披露网上路演swscIPO工作流程---路演推介阶段（续一）简述路演准备工作路演推介形式路演是公司在主承销机构安排下与投资者的直接互动，也是“教育”投资者的过程路演的核心在于由公司管理层在极短的时间内，依靠诸如“电梯销售”等技巧向投资者销售由公司和主承销商共同构造的“投资故事”管理层在路演期间会在短期内接触大量的投资者，这也是宣传公司形象的最佳机会恰当处理预路演与正式路演的关系；路演以网下为主，同时配以必要的网上路演材料准备—宣传材料准备非常重要，在路演前需要向投资者送交介绍公司的文件资料—推介会上的材料需要项目人员、律师、会计师以及银行营销人员共同完成；长短以30分钟左右为宜—不同阶段信息披露的法律要求不同，因此，不同阶段的材料制作也不一样路演彩排—路演应配合管理层做好各种问题回答的准备，并且事先适当彩排—路演的问题回答应在法律围内，且不能与招股书相矛盾—整理一些必要的数据以备管理层回答问题用人员准备—由项目组、股票销售部门牵头成立路演小组，负责材料准备，会务安排，投资机构的事先的沟通网上路演—针对普通投资者、散户投资者—系一种重要的辅助路演手段一对一路演—针对重量级别/领导型投资者而进行的会议—具体推介方式包括与单个基金经理单独会及多位基金经理进行小组讨论一对多路演（大会路演）—让公司向除重要机构投资者以外的投资者推介其股票故事—考虑到中国的特点，正式的会议将比午餐会更有效果电话路演—针对未能按照原定时间出席的投资者，但效果较差swscIPO工作流程---路演推介阶段（续二）结合国内特点和公司的自身特点选择投资者他们将可能影响市场对公司股票的认知程度境外合格投资机构基金管理公司此类投资者大部分注重于企业今后的发展故认购行为稳重，其认购后有助于提升公司二级市场形象其投资特点利于股价的稳定；对行业有着深刻的认识保险投资机构最近的实践表明其具有强烈的认购欲望国内特大型企业巴克莱银行、德意志银行、法国兴业银行、瑞银华宝银行等长盛基金管理公司、嘉实基金管理公司、中信基金管理公司等华泰资产管理有限公司、太平人寿保险有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司等宝钢、中粮、中远等控制的投资机构swscIPO工作流程---询价发行阶段确定价格区间并报证监会预路演路演通过网下累计订单确定发行价格报证监会网上发行在交易所挂牌招股书预披露初步询价公告、刊登招股书摘要询价区间公告网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告通过发审会，并获证监会发行批文网上上会通知上市公告书通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求，确定发行价格确定发行价格并公告,确定股票分配原则派送投资价值分析报告网下发行派送投资价值分析报告123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段swscIPO工作流程---询价发行阶段（续一）领取发行批文后，公司和宏源证券刊登询价公告并向询价对象送达询价表、提供投资价值研究报告；宏源证券将联合公司举行“一对一”和“一对多”等形式的路演推介工作，并充分利用媒体进行推介；公司和宏源证券根据询价对象的报价结果，按照报价由高到低进行排序，并对报价对应的申购数量进行统计，综合考虑各种影响发行价格的因素，确定发行价格区间（询价区间）及相应的市盈率区间并报中国证监会备案。初步询价累计投标询价，确定发行价格刊登网下发行公告，符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累计投标询价。公司和宏源证券根据询价对象的有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量，并报中国证监会备案。在网下发行配售结果确定发行价格。swscIPO工作流程---询价发行阶段（续二）根据中国证监会的有关规定，公司及宏源证券应向参与累计投标询价的询价对象配售股票，具体配售过程如下：累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于本次拟向询价对象配售的股份数量时，公司和宏源证券将对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例=拟向询价对象配售的股份数量/发行价格以上的有效申购总量有效申购获配售数量＝该有效申购中的有效申购股数×配售比例网下配售网上发行网上网下配售同时进行，并利用上证所和深交所交易系统进行发行。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。网上发行数量为发行股票总量减去网下配售数量（含向战略投资者配售的数量），发行价格为累计投标询价结果确定的最终发行价格。首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回