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第三章资本筹措预习题1一）长期借款优缺点？二）发行债券优缺点？三）股权融资优缺点？四）PE\VC融资的特点？（五）企业上市与发行股票的关系（六）买壳、借壳上市中的壳指的是什么？第三章资本筹措1了解股票、债券的种类及特点2掌握各种筹资方式在公司上市中的利弊3理解股权融资与债权融资的区别4风险投资与银行贷款的区别5项目融资、知识产权融资、金融租赁第一节资本筹措渠道一、企业筹资的动机设立扩张偿债孕育期学步期青春期盛年期稳定期贵族期官僚化早期官僚期死亡期婴儿期成长阶段未老先衰壮志未酬创业者陷阱创业空想夭折老化阶段企业生命周期二、企业筹资的分类691223政府财政银行信贷非银行金融机构其他法人民间资本企业内部资本？一）企业筹资的渠道PEVC私募，英文是PrivatePlacement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金1、PE•1）定义：PE(“privateequity”)，国内的翻译多种多样，如“私募股权投资”、“私募股本投资”、“私人股本投资”、“未上市股权投资”、“私有权益投资”等.private并非绝对“私募”在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。private并非指“私有”在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。“equity”不只包括“股权”PE并不只投“pre－ipo”PE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（PrivateInvestmentsinPublicEquity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资”2)PE的类型基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金（VC）种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金（buy-out)MBO基金LBO基金重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金主要投资于基础设施、收益型房地产等具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权--夹层基金：高盛、黑石3)PE投资的阶段性风险投资的投资对象——风险企业的发展可以分为种子期、启动期、发展期、扩张期和获利期等5个阶段，风险投资机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。阶段种子期启动期发展期扩张期成熟期风险企业状态概念、计划生产、运作销售赢利增速放慢风险大小极大很高高一般低风险资金用途开发、试产市场营销扩产促销增长利润上市并购投资年限7~105~103~71~31~3投资工具自筹、天使优先股优先股、债权普通股、债权过渡性预期收益率60%以上40%~60%30%~50%25%~40%25%左右回报倍数10~156~124~83~62~44)PE规模5）PE投资的特点71资金募集方式非公开，面向少数资金来源广泛投资对象非上市企业,流动性差；规模；产生稳定现金流投资期限较长（3-5年）退出之路IPO，售出，M&A,MBO私募公募募集对象少数特定的投资者，包括机构和个人广大社会公众募集方式非公开发售公开发售信息披露对信息披露要求较低，具有较强的保密性对信息披露有非常严格的要求流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易，通常只能通过兼并收购时的股权转让和IPO时才能退出强，可在二级市场自由实现资金与货币的转换6）两种方式的比较7）PE与传统金融业务的比较PE权益资本高风险，高利润无形资产低流动性长期考核重点：未来无抵押担保要求收益渠道：通过管理增值，赚取利润银行贷款借贷资本低风险，安全保值有形资产高流动性短期考核重点：现状一般要求抵押担保收益渠道：提供服务，赚取服务费未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；向社会公众即社会不特定对象吸收资金。对非法集资的认定《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》已于2010年11月22日由最高人民法院审判委员会第1502次会议通过，现予公布，自2011年1月4日起施行。1、风险投资的概念风险资本（VentureCapital）是一种以私募方式募集资金，以公司等组织形式设立，投资于未上市的处于初创期和成长期的新兴中小型企业（尤其是新兴高科技企业）的一种承担高风险、谋求高回报的资本形态。2、风险投资（VC）①投资对象多为处于创业期的中小型企业，且多为高技术企业。②风险投资是一种权益资本，而不是借贷资本。③投资决策建立高度专业化和程序化的基础之上。④风险投资是一种投资人积极参与的投资，投资人通过参与被投资企业的经营管理，提供增服务。2)风险投资的特点风投(VentureCapital)的特点⑤投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；⑥风险投资的目的不是获得企业所有权，是盈利，所以当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。⑦单项投资成率低，但一旦成功，单项投资回报率非常高，至少能够获得原投资额5-7倍的利润和资本升值。.“资本增值”“入口”“出口”投资者提供资金、风险投资家建立基金，寻找投资机会，识别有高潜力的新公司，在筛选和评价项目的基础上，通过谈判达成交易，签订合同。风险投资公司与风险企业在签订合作合同之后生产经营、共创价值的过程。它包括制定发展战略、建立有活力的董事会、聘请外部专家、吸收其他投资者和实施有效的监督与控制等。在这一过程中，它又包括风险企业发展的四个时期，即种子期、创建期、扩展期和成熟期。策划和实施退出战略。a、公开上市IPO）。b、被兼并和收购。包括风险企业管理层收购和被其他公司兼并收购。c、破产清算。此方式的退出比例大约为30%，一般仅能收回投资额的60%左右。3)风险投资的运营过程资本筹措444�著名的风险投资公司�IDG技术创业投资基金：最早引入中国的VC，也是迄今国内投资案例最多的VC，成功投资过腾讯，搜狐等公司；投资领域：软件产业电信通讯信息电子半导体芯片IT服务网络设施生物科技保健养生。�软银中国创业投资有限公司(SBCVC)：日本孙正义资本，投资过阿里巴巴，盛大等；投资领域：IT服务软件产业半导体芯片电信通讯硬件产业网络产业。�高盛亚洲GoldmanSachs：著名券商，引领世界IPO潮流，投资双汇集团等。�摩根士丹利（MorganStanley，NYSE：MS），财经界俗称「大摩」：世界著名财团，投资蒙牛等。�浙江浙商创业投资股份有限公司（民企）投资领域：关注（但不限于）电子信息、环保、医药化工、新能源、文化教育、生物科技、新媒体等行业及传统行业产生重大变革的优秀中小型企业。第二节资本筹措的方式一、筹资方式概述77（一）筹资方式和筹资渠道的关系1）筹资方式和筹资渠道的比较项目含义区别联系筹资渠道是指从哪里取得资本，即取得资本的途径。从资金的供给与需求关系来说，则是指供给者是谁。筹资渠道展示出取得资本的客观可能性，即谁可以提供资本。适应筹资渠道多元化的特点，筹资方式也是多种多样的。一种筹资方式，可以适用于多种筹资渠道，也可能适用于某一特定的渠道；同一渠道的资本可以采用不同的筹资方式来筹集。筹资方式是指如何取得资金，即取得资金的具体方法和形式。筹资方式解决用什么方式将客观存在的可能性转化为现实性，即如何将资本筹集到企业。2）企业筹资的方式77银行借款商业信用租赁筹资投入资本发行股票发行债券？123第二节资本筹措的方式3）筹资方式的分类第二节资本筹措的方式3）主要长期筹资方式与筹资渠道的配合长期借款发行债券发行股票联营租赁吸收国家投资合资国家财政资金√√银行资金√√√非银行金融机构√√√√其他企业单位资金√√√职工和个人资金√√境外资金√√√√√企业自留资金√方式渠道内源性融资天使资金风险投资亲友借款u首次公开发行股票(IPO)u集合信托贷款u应收账信托贷款、质押与出售u海外上市、存托凭证0-1年2-4年5年以上亲友借款留存收益再投资银行抵押贷款信用担保贷款租赁融资仓单融资信托收据融资就地仓储融资银行中长期贷款、租赁融资方式演进二、长期融资方式一）长期贷款79二）发行债券79-82三）发行股票87四）租赁融资83五）BOT88六）ABS91七）买方信贷八）蓄水滴灌九）整合资源十）知识产权融资（第七种到第十种属于补充内容）知识回顾一）长期借款优缺点？二）发行债券优缺点？三）股权融资优缺点？四）企业上市与发行股票的关系四）企业上市与发行股票的关系壳？借壳？项目风险投资银行贷款投资对象以中小企业为主以大中型企业为主投资风险偏好高风险项目，意在风险管理讲究安全性，回避风险投资收益追逐高收益，但不确定性高收益稳定，相对安全投资方式股权投资，注重企业发展前景借贷资本，注重资本安全投资审查重点是技术实现的可能性，未来收益与高成长性关注企业现状，注重其财务分析及偿还能力投资管理合作关系，直接参与企业管理与决策借贷关系，不参与企业管理与决策投资担保无需担保、抵押，投资到新兴、高速成长性企业需要抵押、担保，投向成长和成熟阶段的企业投资回收公开上市、兼并收购、回购清算按合同期限收回本息风投与银行贷款的区别思考：股权融资与债权融资的区别区别BECDA融资性质不同承担风险不同收益来源不同权利不同双方关系的固定性不同1、定义：以商品形式表现借贷资本运动的一种融资模式。一般用于融资购买生产型设备，适用于那些能够产生比较稳定现金流的项目。2、特点：由承租人指定承租物件，使用、维修、保养由承租人负责，出租人只提供金融服务。金融租赁以承租人占用出租人融资金额的时间计算租金。租赁物件所有权只是出租人为了控制承租人偿还租金的风险而采取的一种形式所有权，到合同结束时，根据合同协定可以转移给承租人。金融租赁最少需要承租方、出租方、供物方三方当事人。三）金融租赁（融资租赁）843、商务模式融资方式灵活筹资比例大避免设备过旧的风险租金较高：难以改良资产思考：该种方式的优缺点？回顾：股票筹资的优缺点？广义：指的是一切为了建设一个新项目，收购一个现有的项目或者对一个已有的项目进行重组所进行的融资活动。狭义：指为了一个特定的经济实体所安排融资，其贷款人最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。五）项目融资概述881）定义项目发起人项目公司贷款人项目承建商项目供应商项目产品的使用者融资顾问东道国政府（2）项目融资的参与者保险公司等融资参与者项目导向(可为项目提供更多的资金量（60％～75％）,贷款期限长（20年)有限追索风险分担融资渠道多样性非公司负债型融资（3）项目融资的特征有利于筹集大量的资金，根本原因在于项目建成运营后所产生巨大的现金流，该现金流量将大于最初的贷款成本。项目融资的作用项目融资有利于基础设施项目建设，有利于政府合理安排有限的建设资金，降低政府风险。（4