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关于XXXX有限公司之__________________________股权激励计划__________________________【2017】年【11】月2/10目录第一章总则.......................................................3第二章定义.......................................................3第三章激励目的...................................................4第四章激励总量...................................................4第五章管理机构...................................................5第六章激励对象的资格及范围.......................................5第七章激励计划具体安排...........................................5第八章上市前年度分红的核算、提取及处理方法.......................7第九章内部管理制度...............................................7第十章股权的转让和处置...........................................8第十一章激励对象离职时的特殊处理.................................8第十二章特殊情况下对员工期权的调整...............................9第十三章相关税费................................................10第十四章附则....................................................103/10第一章总则第一条为进一步壮大XXXX公司（简称“公司”）的管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的凝聚力，强化细分关联行业拓展能力、效率及专业化程度，在项目、资金、资源等多维度助力公司内部人员创业，激活公司和内部团队的潜能，实现多方共赢的利益共享模式，特此制定针对核心员工及其他符合激励条件人员（简称“激励对象”）的股权激励计划（简称“股权激励计划”）。第二条为实施股权激励计划，公司将搭建合伙企业形式的员工持股平台（简称“持股平台”）。公司将与激励对象签署员工期权授予协议（简称“授予协议”），授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利（简称“激励股权”或“期权”或“员工激励股权”）。第三条为了规范股权激励计划的管理机制，保障参与股权激励计划员工的合法权益，特制定《XXX公司股权激励计划》（简称“本股权激励计划”）。第二章定义第四条本激励计划中使用的术语具有下列含义：公司指XXX公司持股平台指公司为实施本股权激励计划设立的员工持股平台，具体形式为新设立的有限合伙企业股权激励计划指关于XXX公司之股权激励计划本方案指XXX公司股权激励计划方案授予协议指XXX公司期权授予协议激励对象指XXX公司股权激励计划的激励对象激励股权/期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利授予日公司向激励对象授予权益的日期等待期期权授权日至期权可行权日之间的时间段行权激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权的行为可行权日指激励对象可以行权的日期行权价格指公司通过持股平台向激励对象授予期权时所确定的受让公司股权的价格行权条件激励对象行使期权所必须满足的条件离职指激励对象与全部公司及公司的关联方劳动关系终止4/10恶意离职包括激励对象由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，有证据证明其加入竞争对手，违反法律的规定而被追究行政、刑事责任，及其他因为该激励对象的过错被公司解聘善意离职包括激励对象死亡、伤残、退休、由于非因激励对象过错而致使劳动关系终止，或激励对象与公司劳动关系届满后不再续签、激励对象主动提出辞职公允价值指按照如下方法确定的股权/股份价值：(i)如果股份已经在证券交易所公开交易，其公允价值为在给定之日，该证券交易所交易系统报出的收盘卖价；(ii)如果股份未在证券交易所公开交易，但定期由证券经纪人报价，其公允市场价值系指在给定之日，由该证券经纪人报出的股份的成交卖价。如果不存在上述(i)和(ii)中描述的市场类型，公允市场价值应由公司决定。为本第(iii)项之目的，公司有权自主决定聘任资产评估机构提供评估结果，且该评估结果将对激励对象具有约束力。第三章激励目的第五条公司制定实施股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高核心员工的自驱力、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现实现个人与公司共赢，具体表现为：（一）建立股权激励计划约束机制，将核心员工利益与公司价值紧密联系起来，促进核心员工对公司的战略目标高度认同，推动公司长期战略目标实现。（二）通过股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。（三）树立公司持续发展的理念和公司文化。（四）共享公司和项目壮大发展的权益和增值收益，成为共同所有的权属人或共同利益相关人员。（五）打造内部创业平台，进行分裂式发展，进行项目和人员培育，在项目、资金、资源等多维度帮助公司内部人员创业，降低内部人员创业风险，增强创业成功几率，并实现最终多方共同发展的良性循环共赢模式。第四章激励总量第六条员工激励股权的总量为公司在A轮融资前股权比例的【30%】（简称“激励总量”）。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。5/10第五章管理机构第七条公司执行董事负责审议批准本股权激励计划和股权激励计划的实施、变更和终止。第八条公司执行董事是本股权激励计划和股权激励计划的执行管理机构，主要负责：（一）确定激励对象名单及其相应的授予额度；（二）设置行权条件并指示公司与激励对象签署授予协议；（三）建立《内部激励名册》；（四）根据本股权激励计划之要求，对激励对象进行定期考核；（五）本股权激励计划规定的应由公司执行董事负责的其他事项。第六章激励对象的资格及范围第九条参与本股权激励计划的激励对象范围为：（一）通过试用期并转正，绩效考核结果为合格或以上；（二）在职期间，不存在重大违法、违规违纪及贪腐行为；（三）对公司的发展愿景与战略、公司文化等高度认同；（四）执行董事决定的其他条件。第十条公司执行董事将有权或授权公司对员工进行绩效考核。在个人绩效考核达到公司设定的标准时，该激励对象方可被授予一定额度的期权。员工绩效考核办法将由公司执行董事或其授权公司按照公司制订的相关绩效考核管理办法执行。第七章激励计划具体安排第十一条激励对象被授予期权的授予日应为以下日期：（一）第1次集中授予：授予日为2018年1月1日；（二）日常运行授予：根据员工激励的实际需要进行授予。第十二条期权的行权期、可行权日及考核期（一）行权期、可行权日：激励对象在符合本激励计划规定条件的前提下，期权一次性授予，本计划项下的期权等待期为三年，期权授予满三年后，公司根据整体期权行权工作安排确定具体可行权日，统一组织行权。（二）考核期：绩效考核区间：第一次考核期为2018年业绩考核期，即2018年1月1日至2018年12月31日；第二次考核期为2019年业绩考核期，即2019年1月1日至2019年12月31日；第三次考核期为2020年业绩考核期，即2020年1月1日至2020年12月31日。6/10第十三条期权的行权价格公司执行董事有权依据公司当期公允价值、激励需要、公司承担能力、法律法规的要求等因素，确定当期行权价格。第十四条期权的行权条件激励对象行权必须同时满足以下条件：（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；（二）激励对象个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形；（三）公司业绩条件，公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：考核期业绩考核目标第一次业绩考核期2018年公司实现的净利润不低于50万元第二次业绩考核期2019年公司实现的净利润不低于200万元第三次业绩考核期2020年公司实现的净利润不低于500万元未能实现业绩考核期累计业绩考核目标的，本计划项下期权不得行权。（四）个人业绩条件：（1）如果激励对象在三年考核期内，每期绩效考核等级均评定为A或B，该激励对象获授激励股权的100%可行权；（2）如果激励对象在三年考核期内，其中一期绩效考核等级被评为C，其他二期绩效考核等级均为A或B，则该激励对象获授的激励股权的70%可行权；（3）本条上述（1）、（2）两种情况外，激励对象获授激励股权不再行权。（五）特殊情况由股东大会授权执行董事决定是否行权或是否提前/延展行权。第十五条期权的授予按照如下程序执行（一）在执行董事授予年度额度内，确定激励对象名单及其相应的授予额度（二）激励对象与公司签署授予协议。第十六条激励计划的授权与调整程序（一）公司股东大会授权公司执行董事在股东大会授权范围内依本计划，确定该次授予的期权数量、激励对象名单、授予价格等相关具体事宜。执行董事作出决议后，应及时告知激励对象。（二）公司股东大会授权公司执行董事依上述列明的原因或其他执行董事认为应当作出调整的原因，对上述决议事项作出调整。执行董事作出调整后，应及时告知激励对象。7/10第八章上市前年度分红的核算、提取及处理方法第十七条在实现公司当年度业绩目标的情况下，留足企业发展基金后，公司按照当年度剩余净利润及截止当年度激励股权的累计授予比例核算和提取分红激励基金。第十八条公司截止当年度激励股权的累计授予比例即为当年度分红激励基金的提取比例，但若某一年度经营环境发生变化，且执行董事认为激励基金提取比例需调整，则可提出新的激励基金提取比例。如果调整后的激励基金提取比例高于12%或低于8%，则须由执行董事重新审议通过后才能执行。第十九条在实现公司当年度业绩目标的情况下，当年度分红激励基金总额具体核算方式如下：当年度分红激励基金总额=年度剩余净利润总额×激励股权累计授予比例第二十条在实现公司当年度业绩目标的情况下，个人当年度分红额如下：个人当年度分红额=公司当年度分红基金总额×个人获授激励股权激励占比×个人年度绩效考核系数个人获授股权激励占比=个人获授股权激励比例/激励股权累计授予比例个人绩效考核办法由公司根据本计划另行制定，当年度个人绩效考核结果为C及以下，取消当年度个人分红。第二十一条对激励对象当年度个人分红，按如下方式发放：当年度个人分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，如激励对象当年度离职，则不享受年度分红。第二十二条当年度未分配激励基金的处理方法如依照公司按照当年度剩余净利润、截止当年度激励股权的累计授予比例和绩效考核系数所计算的各激励对象税前可分配激励基金总额小于本年度实施分红权激励提取的激励基金总额(F)时，余额部分作为企业发展基金留存。第九章内部管理制度第二十三条依据执行董事的指示和授权建立并保管《内部激励名册》，并载明下列事项（一）激励对象的姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在公司部门、职务和授予协议的编号；（二）所持有员工期权变动的情况，包括是否行权及行权日期、行权数量、行权价格、收付金额（如有）等；（三）员工期权所获分红收益分配的情况，包括分配年度、分配额度等；（四）激励对象及经办人签章。8/10第二十四条执行董事应定期对《内部激励名册》进行核对清查，对《内部激励名册》的变动情况进行详细记录，并定期向公司执行董事汇报。第十章股权的转让和处置第二十五条公司执行董事有权以合理的理由设置、调整或修改部分或全部行权条件。公司执行董事应在进行前述调整后以书面形式及时通知激励对象，该等行权条件应自动成为授予协议中规定的行权条件的组