第六章跨国公司的经营方式

1第六章跨国公司的经营方式2通过本章的学习了解跨国公司股权经营、非股权经营、跨国战略联盟三种基本的经营方式；掌握每种经营方式的特点，以及跨国公司选择经营方式的策略。3跨国公司的经营方式是指跨国公司对生产要素及其生产成果所采取的运营方式，以及处理各种经济关系的运营方式。即谋划、组织管理公司经营活动的基本方法和形式。4跨国公司的经营方式可以分为股权经营、非股权经营以及跨国战略三类。每种经营方式都有其自身的特点，跨国公司需要根据不同的情况加以选择，灵活运用。5第一节跨国公司的股权经营方式跨国公司的股权经营是指跨国公司通过向国外输出资本，经营企业，并获得国外企业经营管理权的经营方式。6一、独资经营方式•独资经营是跨国公司按照东道国的法律和政策，经过东道国政府的批准，在其境内单独投资建立全部控制权的子公司，独立经营、自负盈亏的一种海外经营方式。7跨国公司采取独资经营方式的优点：1、拥有子公司的全部股权，母公司就可以对子公司实行高度控制，完全掌握子公司的经营决策权，将子公司完全置于全球战略部署之中。82、便于保守专有技术和管理技能秘密。•跨国公司要充分取得内部化优势，在国外子公司中充分利用其垄断优势，就要向国外子公司提供专利技术、专有技术和管理技能。•当国外子公司是独资企业时，跨国公司在转移和利用作为垄断优势的技术与管理技能的过程中保密安全程度高。93、母公司对子公司加以完全控制，可以减少母公司与子公司之间可能出现的矛盾和分歧。10二、合资经营方式•合资经营方式是跨国公司与国外企业共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的经营方式。11合资经营与合作经营不同：•合资经营是股权经营，按股分配利益；•合作经营是合伙关系，按协议分配利益。12（一）合资经营企业的形式1、股份有限公司公司的全部资本均分为等额股份；全体股东按其所认购的股份尽出资义务，对公司的债务负有限责任。可能通过公开发行股票的方式筹集资金，股票可以自由转让。132、有限责任公司是由两个以上的有限责任股东组成，各股东按其出资额对公司债务负有限责任。14（二）合资经营的利弊分析1、合资经营的好处：（1）减少或避免政治风险；（2）外国投资者除享受对外投资的优惠外，还可以获得东道国对本国企业的优惠待遇。15（3）可以利用当地的合伙者与东道国政府的关系，了解所在国经济、政治、社会、文化等情况，保证取得企业经营所需的信息资源，通过与当地合伙者的关系，便于取得当地财政贷款、资金融通、物资供应、产品销售等优惠。16（4）如果以机器设备、工厂产权、专有技术、管理知识作为股本投资，实际上是输出“产品”；如果合资企业中使用的原材料需要进口，则外国投资者又可以获得原材料商品优先供应权。（5）合资企业产品往往是东道国需要进口的产品或当地市场紧销的产品，这就有了一个稳定的销售市场。172、合资经营的不利：由于背景、兴趣、动机不完全一致，合资各方易产生一定的心理障碍，而且在企业经营管理上也容易产生分歧。18第二节跨国并购一、关于并购（一）并购的概念•并购是收购与兼并的简称。是一个企业将另一个正在运营中的企业纳入自己企业之中或实现对其控制的行为。•在并购活动中，出资并购的企业称并购企业；被并购企业称为目标企业。19•跨国并购是指外国投资者通过一定的法律程序取得东道国某企业全部或部分所有权的投资行为。20收购与兼并之间的关系：1、两者的相似之处：（1）基本动因相似。扩大市场占有率、扩大经营规模、拓宽企业的经营范围。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。（2）都是以企业产权为交易对象。212、两者的主要区别：（1）在兼并中，被兼并企业作为法人实体将不复存在；而在收购中，被收购的企业仍然以法人实体的形式存在，其产权可以部分转让。（2）在兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的同一转换。在收购后，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险并享有相应的权益。22（3）兼并活动一般发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营陷入停滞或半停滞之时，兼并后的企业一般需要调整其生产经营，重新组合其资产。•而收购活动多数出现在企业的生产经营处于正常状态之时，产权转让后，对企业的运营影响是逐步释放的。23并购与合并之间的关系：1、并购一般是以并购企业为主，目标企业处于被动地位。而合并时，两个企业的地位则相对平等。2、并购后，并购企业的名称依然保持，目标企业的名称有的存在有的不存在。而合并后（主要是指新设合并）合并双方原有的名称一般都不复存在，而是出现一个全新的名称，通常是合并双方名称的合二为一。24（二）并购类型1、按并购双方产品或产业的联系划分（1）横向并购，指同一行业领域内生产或销售相同或相似产品企业间的并购。如一家汽车制造厂兼并另一家汽车制造厂。（2）纵向并购，处于生产同一产品不同生产阶段的企业间的并购。又分为向后并购和向前并购。如一家钢铁厂并购一家钢材贸易公司。（3）混合并购，即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。252、按并购的出资方式划分（1）出资购买资产式并购，指并购方筹集足够的现金并购被并购方全部资产。（2）出资购买股票式并购，并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票。（3）出资承担债务式并购，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件取得购并方的资产所有权或经营权。26（4）以股票换取资产式并购，并购公司向目标公司发行自己公司的股票以换取目标公司的资产。（5）以股票换取股票式并购，并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票以便取得目标公司的大部分或全部股票。273、按被并购企业的范围划分（1）整体并购，指资产和产权的整体转让。（2）部分并购，将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易。284、按并购是否取得目标公司的同意划分（1）友好式并购，指事先与目标公司协商征得同意，并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动。（2）敌意式收购，在收购目标公司股权时，虽然遭到抗拒，仍然强行收购。或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。295、按并购交易是否通过交易所划分（1）要约并购，并购公司通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约。按符合法律的价格，以货币付款方式购买股票获得目标公司股权。（2）协议收购，并购公司不通过证券交易所直接与目标公司取得联系，通过协商、谈判达成协议，从而实现对目标公司股权的收购。306、按并购公司收购目标公司股份是否受法律规范强制划分（1）强制并购，证券法规定当并购公司对持有目标公司股份达到一定比例时，并购公司负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。（2）自由并购，在证券法规定有强制并购的国家和地区，并购公司在法定的持股比例之下收购目标公司的股份。31（三）并购动机•并购的根本动机是实现股东权益的最大化。具体动因有：1、实现规模经济；2、消灭竞争对手；3、快速进入新的行业领域；4、将并购公司出售或包装上市；5、着眼于企业的长远发展和成长。32（四）当前跨国并购的特点1、从地域来看，跨国并购高潮主要出现在欧美之间，特别是美国与几个欧洲大国之间。2、从行业结构来看，以跨国横向并购为主，集中在服务业和科技密集型产业。333、从并购方式来看，换股成为主要方式。•并购企业增发新股换取并购企业的旧股，节约交易成本，不必发生大量现金流通；还可以合理避税，实现股价上扬。4、从并购规模来看，超过以往几次。•一般认为，超过10亿美元的并购为大型并购，这一次并购高潮中所涉及的金额超过几十亿，上百亿美元的很普遍，有的达到了上千亿美元。34二、对外直接投资企业两种建立方式的比较•对外直接投资企业的建立可以采取两种基本方式，即在东道国创建一个新的企业和并购东道国以往存在的企业。35（一）并购东道国企业方式•并购方式已经成为设立海外企业的一种主要方式，即对东道国已有的企业进行并购。361、并购海外企业方式的优点（1）可以利用目标企业现有的生产设备、技术人员和熟练工人，获得对并购企业发展非常有利的技术、专利和商标等无形资产，缩短项目的建设周期。（2）可以利用目标企业原有的销售渠道，较快进入当地市场或他国市场，而不必经过艰难的市场开拓阶段。37（3）通过跨行业的并购活动，可以迅速扩大经营范围和经营地点，增加经营方式，促进产品的多样化和生产规模的扩大。（4）可以减少市场上的竞争对手。（5）通过并购后再次出售目标公司股票或资产，可以使并购公司获得更多利润。382、并购海外企业方式的缺点（1）由于被并购企业所在国的会计准则与财务制度往往与投资者所在国存在差异，所以有时候难以准确评估被并购企业的真实情况，导致并购目标企业的实际投资金额提高。（2）东道国反托拉斯法的存在，以及对外来资本股权和被并购企业行业的限制，是并购行为在法律和政策上的限制因素。39（3）当对一国企业的并购数量和金额较大时，常会受到当地舆论的抵制。（4）当被并购企业原有契约或传统关系的存在，会成为对其进行改造的障碍，如并购企业剩余人员的安置问题。40（二）在东道国创建新企业方式•创建海外企业可以是由外国投资者投入全部资本，在东道国设立一个拥有全部控制权的企业，也可以是由外国投资者与东道国的投资者共同出资，在东道国设立一个合资企业，但他们是在原来没有的基础上新建的企业。411、创建海外企业方式的优点（1）创建新的海外企业不易受到东道国法律和政策上的限制，也不易受当地舆论的抵制。（2）在多数国家，创建海外企业比收购海外企业的手续简单。42（3）在东道国创建新的企业，尤其是合资企业，常会受到东道国的优惠政策。（4）对新创立海外企业所需要的资金一般能作出准确的评估，不会像收购海外当地企业那样烦琐的后续工作。432、创建海外企业方式的缺点（1）创建海外企业常常需要一段时间的项目营建期，所以投资开工比较慢。（2）创建海外企业不象收购海外企业那样利用原有企业的销售渠道，因此不利于迅速进入东道国及其他国家市场。（3）不利于迅速进行跨行业经营和迅速实现产品与服务的多样化。44第三节跨国公司的非股权经营方式•非股权经营方式，是指跨国公司在东道国的公司中不拥有股权，而是通过为东道国的公司提供与股权没有直接关系的资金、技术、管理、销售渠道等，与其保持密切联系并从中获得各种利益的一种经营方式。45非股权经营方式与股权经营方式相比有以下几个特点：1、跨国公司可以转让技术、提供服务、合作生产，获取利润。2、对东道国来说，可以更多的拥有企业控制权，并获得先进技术、管理经验和产品。3、可为跨国公司今后的直接投资做准备。4、跨国公司需要拥有技术、管理、生产上的优势和能力，凭借这些能力加强对东道国企业的控制。46跨国公司非股权经营的具体形式很多，常见的有：合作经营、技术授权、合同安排和技术咨询这四种。47一、合作经营•合作经营是指两个或两个以上国家的投资者通过协商签定合同或契约，规定各方的权利和义务，联合开展生产经营活动的经营方式。•合作经营又可分为两种具体方式：481、有实体的合作经营•跨国公司可以与东道国企业共同组成一种无股权参与的契约性经济组织，即建立合作经营企业。•它是根据东道国的有关法律，通过签订合同而建立的经济组织，在东道国具有法人地位，受法律保护。•合作期限一般较短。•合作经营各方的投入和服务等不计算股份和股权，权利与义务由合同规定，不取决于投资比例。492、无实体的合作经营•跨国公司与东道国企业也可以在没有组成统一经济实体的情况下进行合作生产、合作制造、合作建设、合作开发资源和合作销售。•这是一种以合同为基础组成的松散型合作经营方式，没有统一的经济实体，不具有法人地位。•日常的合作经营活动由投资各方组成联合管理机构，或委任其中一方，或聘请第三方负责进行管理。50二、技术授权•又称许可证贸易，指授权使用的专有的工业产权或技术，以此作为商品实行作价转让。•技术授权涉及工业产权或技术，包括专利技术、专有技术、商标等。511、专利是一种受国