股权转让协议

股权转让协议本协议由以下双方于年月日于福州市仓山区签署：出让方（甲方）：受让方（乙方）：乙方1：身份证号：乙方2：身份证号：乙方3：身份证号：鉴于1.有限公司（以下简称“目标公司”）的注册资本为壹仟万元人民币，股权出让方于本协议签署日持有目标公司68.2%的股权。2.股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有目标公司%的股权转让予乙方1，将目标公司的%股权转让予乙方2，将目标公司%的股权转让予乙方3，受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以资共同信守：第一章定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）；（2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币；（3）“转让股权”指股权出让方根据本协议的条件及约定将其持有目标公司%的股权转让予乙方1，将目标公司的%股权转让予乙方2，将目标公司%的股权转让予乙方3；（4）“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价；（5）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二章股权转让2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议规定的条件受让转让股权。2.2股权受让方受让股权出让方转让股权的转让价为：甲方转让给乙方1的股权转让价为：元，转让给乙方2的转让价为元，转让给乙方3的转让价为元，本次股权转让后目标公司的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例1234合计第三章付款3.1股权受让方按照以下条件支付转让价：(1）本协议签署后日内，向乙方1、乙方2、乙方3分别向股权出让方支付元、元及元；(2）本协议签署后日内，付清尾款。甲方收到全部转让款后为乙方出具收据。3.2如果股权受让方未能按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.5‰支付违约金。延迟超过日的，股权出让方有权解除本协议并要求股权转让方按照转让款总额的10%支付违约金。乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。3.3双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由股权受让方承担。第四章股权转让之特别约定4.1本协议签订且股权受让方付清股权转让款后，股权受让方享有所对应股权股东权利，承担股东义务；4.2双方约定股权受让方所享有的股权（即分红权）由股权转让方代为持有，无须办理工商登记手续，除本协议另有约定外，股权受让方承认并履行公司章程的规定。4.3鉴于股权受让方所享有的股权（即分红权）由股权转让方代为持有，股权转让方在每次收到公司分红后日内，将属于股权受让方部分的分红付至股权受让方账户。因此产生的相关税、费由股权受让方承担。股权出让方逾期支付的，每逾期一日按照逾期部分价款的0.5‰支付违约金。第五章陈述和保证5.1本协议任一方现向对方陈述和保证如下：（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；（2）合同双方有完全民事行为能力，并对其所有股权有排他的处分及收益权利。（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；第六章违约责任6.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：(1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；(2）一方当事人丧失实际履约能力；(3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；(4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；(5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。6.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。第七章保密7.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。7.2上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；（5）任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。7.3本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。第八章不可抗力8.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。8.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。第九章通知送达9.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。股权受让方：股权出让方：乙方1：乙方2：乙方3：第十章附则10.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。10.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。10.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。10.4本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。10.5各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。10.6本协议正本一式叁份，以中文书写，甲乙双方各执壹份，目标公司留存壹份。第十一章适用法律和争议解决及其他11.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。11.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。11.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。11.4本协议于甲乙双方签字后立即生效。[以下无正文]股权出让方：身份证号：股权受让方乙方1：身份证号：乙方2：身份证号：乙方3：身份证号：