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2007年4月保荐人尽职调查工作介绍材料1第一章尽职调查工作的概述…………………………………………………………………2第二章尽职调查工作的流程…………………………………………………………………4第三章尽职调查工作的内容…………………………………………………………………18目录2第一章尽职调查工作的概述3尽职调查工作的概述根据2006年5月29日证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》，尽职调查指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的财务、资产和法律责任方面的调查工作全面、深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况招股书及其他有关文件起草工作的基础保障信息披露的真实、准确、完整为后续的路演和推介做准备由于发行人对所提供的资料、数据的真实性、准确性和完整性承担严格的法律责任，可以通过尽职调查工作促使发行人认真履行上市信息披露的义务严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益经验基本定义目的与意义基本思路4第二章尽职调查工作的流程5尽职调查工作流程概述全面尽职调查管理层访谈资料库第三方访谈（含监管部门、大客户等）财务尽职调查跟进尽职调查（BringdownDD）其他（含专项尽职调查、持续督导）一二三四五六七6一、全面尽职调查由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单，用于向公司全面地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况主要目的保荐人保荐人业务其他中介机构其他中介机构发行人发行人法律财务评估全面尽职调查清单全面尽职调查清单由保荐人及其他中介机构先向公司提交全面尽职调查清单，并就各部分内容分别对相关填报人员进行培训，在填报完成后回收清单，根据填报情况就不符合要求的填报内容要求公司进行再次填报，并在与公司进行讨论后最终定稿基本程序下发清单下发清单培训培训补充补充定稿定稿填报填报7一、全面尽职调查（续）框架稿全面尽职调查清单设计的注意事项符合证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关准则的要求初稿根据公司所处行业的行业特点，不同行业尽职调查问题的设计存在一定差异根据以往项目的经验，如工行全面尽职调查清单的设计即参考了此前建行的经验提前对公司情况进行预先了解，有针对性地设计尽职调查问题，并在设计过程中与公司保持紧密接触，了解具体问题的相关情况，如员工持股情况等定稿就经过数次修改完善后的全面尽职调查清单与公司进行讨论，并最终定稿全面尽职调查清单8一、全面尽职调查（续）结构样例公司总体情况公司总体情况––基本情况基本情况––历史沿革历史沿革––管理体制与组织结构管理体制与组织结构––．．．．．．．．．．1业务部分业务部分––总体发展情况总体发展情况––业务发展战略业务发展战略––各业务线或各地区业务发展情况各业务线或各地区业务发展情况–．．．．．．．．．．2财务部分财务部分––财务管理体制及职责分工财务管理体制及职责分工––主要财会政策及程序主要财会政策及程序––主要财务状况主要财务状况–．．．．．．．．．．3法律法律––法律诉讼与监管处罚法律诉讼与监管处罚––同业竞争与职工持股等问题同业竞争与职工持股等问题–．．．．．．．．．．4人力资源人力资源––人力资源制度人力资源制度––管理层情况管理层情况––员工数量及结构员工数量及结构––员工报酬情况员工报酬情况–．．．．．．．．．．59二、管理层访谈管理层对公司业务发展与战略整体规划进行正式地全面介绍，与全面尽职调查清单相互补充初步考察管理层与投资者进行沟通的能力主要目的保荐人与管理层进行单独沟通访谈，并举行大型的尽职调查大会，由管理层对全体中介进行现场讲解，并在讲解结束后由中介机构就相关问题提问，管理层予以解答基本形式公司全体管理层及主要部门负责人包括保荐人、律师、审计师、评估师在内的全体中介机构参与方在召开尽职调查大会之前就管理层需讲解的内容结构提供框架建议不应对管理层讲解内容限制性太强，应给予管理层自由发挥的灵活性仔细倾听，要善于发现问题和汲取重要信息注意事项10二、管理层访谈（续）结构样例（某电信企业）综合部分综合部分1业务部分业务部分2销售渠道、售后服务及业务支持系统销售渠道、售后服务及业务支持系统3网络建设及资本开支网络建设及资本开支4财务部分财务部分5本地网流程重组本地网流程重组6…………11三、资料库汇总有关公司的组织结构、业务发展、重大合同协议等业务/法律/财务相关文件资料，以便于保荐人、律师、审计师等相关中介集中审阅相关文件，深入进行尽职调查工作，也便于保荐人建立完整的保荐档案主要目的公司总部将资料清单下发给相应的部门和机构，各被调查下属单位将按清单顺序汇编成册的有关文件逐级上报，由公司总部建立专门的资料库进行集中存放与统一管理基本形式资料库应有专门的房间（原则上应有两间，一间用于存放文件档案，一间提供给保荐人、律师等中介机构用于审阅文件），并配备资料架、复印机、复印纸、传真机、电话（国内长途）和电脑律师协助发行人建立和管理资料库，发行人委派专门的管理员各被调查单位在提供资料清单要求的文件时，应按清单顺序制作法律资料目录（包括纸质文本和电子文档），在目录中应当按照清单编号顺序列明是否存在清单所列载的文件，以及已提供的文件和情况说明的准确名称、文号和发文（或签署）日期。制作时首先列明标题，然后说明提交文件情况，并将目录放在资料的最前面中介机构将随着尽职调查的深入，针对需进一步明确、补充或者新发生的事项，向公司提交补充尽职调查文件清单，要求公司提供补充资料注意事项12三、建立资料库（续）结构样例组织性和综合性文件1业务情况及发展战略相关文件2融资文件、审计报告及评估报告4重大合同和协议5同业竞争和关联交易6主要资产7劳动人事及员工事宜税务资料知识产权诉讼、仲裁、行政处罚保险其他91011121314环境保护事宜8业务资质文件313四、第三方访谈第三方访谈与监管部门、大客户、供应商、咨询公司等第三方进行访谈，以了解第三方对公司的相关意见，包括是否公司是否存在行业处罚、行业监管政策、客户资源关系、行业发展趋势等，以验证全面尽职调查获取的情况，加强对发行人的了解主要目的可采取面对面访谈的形式，也可以采取电话会议的方式基本形式在对第三方进行访谈前，应列出一个问题清单，提前交给即将访谈的第三方，以方便其提前作准备注意事项14四、第三方访谈（续）结构样例（某监管机构）行业政策和法规要求1行业业务监管情况2公司合规情况315五、财务尽职调查在审计报告初稿出具后，与前期持续财务尽职调查情况进行比较分析，了解审计结果与管理层数据差异的原因，并深入了解相关财务数据变化趋势及其原因，同时对重大变化的科目及附注中重要事项等进行详细了解从财务角度深入理解公司的业务经营特色与业务亮点，并了解各年度财务数据变动原因及发展趋势，为撰写上市招股书财务和MD&A章节提供素材主要目的财务尽职调查是审计报告正式出具上报前必须经历的基本程序，对于某些项目如公司发生重大重组等则具有更重要的意义对于一些比较重要的问题且在会上无法提供回答的，需要公司在会后通过书面的形式提供给保荐人保荐人要事先做全面、细致的财务分析，包括主要财务数据和指标的横纵向比较注意事项保荐人对审计报告数据初稿进行分析，并提出基于该阶段财务报告初稿的财务尽职调查问题清单，召开财务尽职调查会议由公司管理层回答保荐人所提出的问题，同时审计师可以参与讨论，公司按照讨论结果补充提供相关资料和数据基本形式16五、财务尽职调查（续）结构样例损益表情况损益表情况1资产与负债资产与负债2现金流量表情况现金流量表情况3分部报告信息分部报告信息4其他信息其他信息517六、跟进尽职调查（BringdownDD）由律师牵头就重大问题与管理层确认是否发生重大变化，以便各家律师于交易结束时发表法律意见，及确定是否需作补充披露H股发行每次跟进尽职调查将覆盖相同的核心议题，包括公司的业务、运营、运营业绩及财务状况的各主要方面，以及其监管和运营环境A股发行交易中的各关键阶段或时间点前进行跟进尽职调查，通常为面对面会议，也可为适当安全保密措施的电话会议公司方管理层保荐人、律师及审计师主要目的主要目的基本形式基本形式参与方参与方主要范围主要范围遵循证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的规定，确定发行人在发行上市条件方面是否发生重大变化，及确定是否需要补充披露有关重要信息主要目的主要目的比照H股跟进尽职调查的基本思想，在A股发行关键阶段或时间点前由保荐人牵头对公司进行跟进尽职调查采取面对面会议或电话会议的形式，并让发行人关键管理人员或董事签署必要的确认文件初步建议初步建议18六、跟进尽职调查（BringdownDD）（续）结构样例业务运营、竞争格局和前景展望业务运营、竞争格局和前景展望1法律、法规、监管机构的政策和法律诉讼法律、法规、监管机构的政策和法律诉讼2资产负债、财务状况资产负债、财务状况3组织结构、公司管理及内控组织结构、公司管理及内控4其他重大事宜其他重大事宜519七、其他在发行上市过程中就发现的具体问题随时进行专项尽职调查，以详尽了解有关情况采用与管理层进行访谈的方式，并留存相关记录的书面材料专项尽职调查1保荐人应严格按照证监会颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》对公司进行持续督导，持续关注和调查公司的相关情况，尤其是子公司的设立、管理层的变化、重要合同的签署、诉讼和仲裁等持续督导2根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定，保荐人应当建立健全档案制度，为每一项目建立独立的保荐工作档案，保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年文件存档320第三章尽职调查工作的内容21尽职调查工作的内容结合《保荐人尽职调查工作准则》和中金公司尽职调查工作的经验，我们把尽职调查工作的主要内容分为右图7个部分尽职调查工作主要内容业务与技术法律同业竞争与关联交易人力资源财务与会计发行人基本情况其他123456722尽职调查工作的内容——发行人基本情况发行人基本情况历史沿革情况目前公司情况行业重组与公司历史公司改制重组与重大股权变动发起人出资与主要股东情况内部组织结构与管理制度公司独立性职工持股情况公司章程公司架构与分（子）公司情况股东大会、董事会、监事会与独立董事构成与制度业务、会计、信息系统等内部控制与监督123尽职调查工作的内容——业务与技术业务与技术行业与竞争环境发行人业务情况行业总体情况与未来发展竞争对手情况行业监管原料采购情况供应商情况原料价格与未来走势存货情况生产情况生产技术与工艺生产设备与房产生产许可销售情况主要产品与未来发展目标消费者市场营销策略业务支撑系统技术研发核心技术人员研发机构设置核心专利224尽职调查工作的内容——业务与技术（续）业务发展目标业务发展战略经营理念与经营模式业务发展目标（2~3年）募集资金投向风险因素业务与技术225尽职调查工作的内容——同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易同业竞争关联交易同业竞争的情况同业竞争的处理关联方情况关联交易情况关联交易量关联交易价格关联交易比例规范关联交易关联交易分类关联交易目的和实质326尽职调查工作的内容——人力资源人力资源员工总体情况高管人员员工数量与构成员工素质员工工资高管人员胜任能力高管人员薪酬高管人员变动情况高管人员兼职、持股与对外投资激励机制高管人员技术研发人员427尽职调查工作的内容——财务与会计财务与会计历史财务报告与相关财务资料会计政策与会计估计关键财务数据的合理性评估报告内控鉴证报告财务比率分析合并报表范围纳税情况盈利预测销售收入销售成本期间费用非经常性损益货币资金应收款项存货对外投资固定资产、无形资产投资性房地产主要债务