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1铜鼓芳荣医疗器械有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。第二条公司类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第三条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称和住所第四条公司名称：铜鼓芳荣医疗器械有限公司（以下简称“公司”）。第五条公司住所：铜鼓县三都生态经济园第三章公司经营范围第六条公司经营范围：一类医疗器械：医用棉签、脱脂棉、医用棉球、纱布加工、销售；农副产品购销。（信法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第四章公司注册资本第七条公司的注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币300万元。第八条股东姓名（名称）、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时间如下：2股东姓名（名称）出资时间出资方式认缴出资额（万元）出资比例梁振炳2027年5月21日货币300100%第九条公司增加或者减少注册资本，必须由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，对公司债务进行清偿，并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。第五章公司股东的权利和义务第十条公司股东享有如下权利：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；(三)审议批准执行董事的报告；(四)审议批准监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式表示同意的，由股东在决定文件上3签名、盖章。第十一条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资，不得抽逃出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）法律、行政法规规定的其他义务。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条公司不设董事会，由股东任命执行董事一人。第十三条执行董事为法定代表人，行使下列职权：(一)召集公司会议，并向股东报告工作；(二)执行股东的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)代表公司签署有关文件。第十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定4的，不得超过规定的限额。第十五条公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。第十六条经理行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)执行董事授予的其他职权。第十七条公司不设监事会，设一名监事,由股东委派。监事任期每届为三年，任期届满，经股东继续委派，可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。5第十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十一条公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第二十二条公司利润分配按照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润交股东。第二十三条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第二十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第二十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第二十六条对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。6第二十七条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章公司解散事由与清算办法第二十八条公司的营业期限为长期，自《营业执照》签发之日起计算。第二十九条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；（五）因不可抗力致使公司无法继续经营时；（六）被人民法院依法宣告破产；（七）其他法定事由需要解散的。第三十条公司因本章程第二十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组成员由股东指定。第三十一条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；7（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参与民事诉讼活动。第三十三条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。第三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第三十五条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产交股东处置。第三十六条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十八条公司因本章程第二十九条第（六）项情形而解散的，依照国家有关破产的法律、法规实施破产清算。8第九章附则第三十九条本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。第四十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。第四十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十二条本章程由股东制定，自公司设立之日起生效。第四十三条本章程公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。股东签字：年月日