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西部信托·中信证券定向资管单一资金信托尽职调查报告项目名称：西部信托·中信证券定向资管单一资金信托上报部门：证券业务部第一调查人：牛婷第二调查人：姚涛部门负责人：姚涛上报时间：2013年7月25日目录第一章信托项目的设计方案及运作模式..............................................1一、项目背景............................................1二、信托设计方案.........................................1三、关联交易的说明.......................................2第二章委托人概述..................................................................................2一、民生银行概述.........................................2二、财务情况.............................................8第三章资管计划管理人概述................................................................12一、中信证券概述........................................12二、财务情况............................................18第四章信托投资标的情况....................................................................22第五章项目存在风险分析和防范措施................................................24一、风险揭示............................................24二、风险承担............................................25第六章信托项目可行性评价................................................................25第七章项目经理意见............................................................................26第八章部门结论....................................................................................26第九章声明.............................................................................................26西部信托·中信证券定向资管单一资金信托尽职调查报告1第一章信托项目的设计方案及运作模式一、项目背景根据本信托委托人的委托，我部门拟设立单一资金信托。本次信托资金主要投资于“西部信托·中信证券·民生银行定向资产管理计划”，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为该资产管理计划管理人。二、信托设计方案根据委托人的委托及项目的实际情况，我部门初步拟定了如下信托方案：1、运作方式中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）作为委托人交付信托资金，并指定我公司将信托资金用于认购中信证券设立的“西部信托·中信证券·民生银行定向资产管理计划”。该定向资管计划投资范围是：中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、债券回购、央行票据、票据资产、短期融资券、国债、金融债、企业债（含私募债券）、中期票据、资产支持证券、债券基金、货币市场基金、信托产品、资产收益权、股票质押式回购交易及法律法规未禁止投资的其他固定收益类产品等。投资于上述金融工具的比例为0%-100%。2、信托类型：单一资金信托。西部信托·中信证券定向资管单一资金信托尽职调查报告23、信托期限：30个月。4、委托人预期收益率：6.8%/年。5、信托规模：待定。6、受托人：西部信托有限公司。7、委托人：民生银行。8、信托报酬：按委托资产本金的0.2%/年费率计算。9、保管银行：民生银行西安分行。10、保管费：0.2%/年。11、管理费：0.6%/年。三、关联交易的说明本项目不涉及关联交易。第二章委托人概述一、民生银行概述（一）基本信息名称中国民生银行股份有限公司创立时间1995年10月25日注册地址北京市西城区复兴门内大街二号营业地址北京市中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼法人董文标不良信用记录有（）无（是）企业性质股份有限公司企业类型大型（是）中型（）小型（）注册资金284亿西部信托·中信证券定向资管单一资金信托尽职调查报告3经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。公司是我国第一家在银行间债券市场成功私募发行次级债券的商业银行，已在全国21个城市设立了20家分行、1家直属支行，机构总数量为240家。在英国权威杂志《银行家》公布的2006年世界1000强银行排行榜中排行第247名，已取得了全国社会保障基金托管业务资格。中国民生银行是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，中国民生银行在全国设立了三十二家分行，在香港设立了1家代表处，机构总数量达到590家。主要业务有储蓄、贷款、外汇、基金、证券等，为客户提供全面的商业银行产品与服务。2009年，民生银行荣获《亚洲银行家》评选的“中国区贸易金融成就奖”，民生银行在21世纪亚洲金融年会上荣获“2009年亚洲最佳风险管理银行”和“2009年小微企业金融服务创新奖”；民生银行获得“最佳服务私人银行”、“2009年最佳零售银行”、“2009年度最佳营销与服务团队”奖以及“2009年最受尊敬银行”大奖。2011年，荣获由英国《金融时报》颁发的“2011年最佳贸易金融创新银行奖”。2012年，中国民生银行积极应对宏观经济环境和监管政策的调整和变化，在董事会正确领导下，持续深入贯彻落实“民营企业银行、小微企业银行、高端客户银行”三大战略定位，持续打造“特色银行”和“效益银行”经营目标，报告期内，集团营业收入突破一千亿元，达到1,031.11亿元，同比增加207.43亿元，增幅25.18%。其中，净利息收入771.53亿元，同比增加123.32亿元，增幅19.02%；报西部信托·中信证券定向资管单一资金信托尽职调查报告4告期内，本集团实现归属于母公司股东的净利润375.63亿元，同比增加96.43亿元，增幅34.54%；平均总资产收益率1.41%，同比增加0.01个百分点；加权平均净资产收益率25.24%，同比增加1.29个百分点；基本每股收益1.34元，同比增加0.29元，增幅27.62%。（二）股东情况前十大股东明细（截止2013年1季度）名次名称持股数（股）占比1香港中央结算(代理人)有限公司5,741,517,58420.24%2新希望投资有限公司1,333,586,8254.70%3中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪1,151,307,3144.06%4中国船东互保协会905,764,5053.19%5东方集团股份有限公司888,970,2243.13%6安邦财产保险股份有限公司-传统产品854,175,1453.01%7上海健特生命科技有限公司809,600,0382.85%8中国中小企业投资有限公司737,955,0312.60%9中国泛海控股集团有限公司698,939,1162.46%10南方希望实业有限公司558,306,9381.97%总计13,680,122,72048.23%（三）公司管理人员董文标：男，自2000年4月30日起出任本公司执行董事，现为本公司董事长及董事会战略发展与投资管理委员会主席。董先生亦为第十届和第十一届中国人民政治协商会议（「全国政协」）委员。自2007年起，董先生出任全国政协经济委员会副主任，并为中华全国工商业联合会委员及中国民间商会副会长。董先生于本公司创立时西部信托·中信证券定向资管单一资金信托尽职调查报告5加入本公司，出任本公司副行长，2000年4月起出任执行董事。董先生自2000年4月至2006年7月期间出任本公司行长，并于2006年7月出任董事长。加入本公司前，董先生于1993年至1995年任海通证券股份有限公司董事长兼总裁，1992年至1995年任交通银行董事，并于1991年至1994年任交通银行郑州分行行长兼党组书记，1988年至1991年任河南金融管理学院副院长。董先生在银行管理和金融证券业方面积逾30年经验。董先生于1993年获得厦门大学经济学硕士学位，现为高级经济师。王梁：男，自2009年3月23日起出任本公司外部监事，并为监事会监督委员会和提名与薪酬委员会委员。王先生现为东莞市凤岗雁田企业发展公司董事。此前，王先生曾于1995年12月3日至2009年3月22日担任本公司监事。王先生于1993年至2003年曾担任广州新联公司及广州商汇经济发展总公司的董事长以及广州市工商业联合会副会长。王先生于1991年至1993年亦曾担任广州市经济研究院副院长。王先生于1968年在北京铁道学院（现为北京交通大学）取得会计专业学士学位，王先生为高级会计师及注册会计师。郑海泉：现任中电控股有限公司、鹰君集团有限公司、香港铁路有限公司和汇贤房托管理有限公司独立非执行董事。郑先生是香港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者，第十一届中国人民政治协商会议委员。郑先生曾任汇丰银行首席经济学家、财务总监、恒生银行副董事长及行政总裁、香港汇丰银行主席、汇丰中国董事长等职。郑先生亦曾经担任汇丰控股有限公司执行董事以及太古地产有西部信托·中信证券定向资管单一资金信托尽职调查报告6限公司独立非常务董事。此外，郑先生还曾任香港政府中央政策组顾问、行政局议员、立法局议员，及中华人民共和国港事顾问。郑先生于1973年获香港中文大学社会科学学士学位，于1979年获新西兰奥克兰大学哲学硕士学位，于2002年获香港中文大学荣誉院士，于2005年获香港公开大学荣誉工商管理博士学位，于2005年获香港中文大学荣誉社会科学博士学位。王玉贵：男，自本公司创立起一直出任本公司非执行董事。王先生亦为本公司董事会风险管理委员会和提名委员会委员。现任中国船东互保协会总经理、中国海商法协会、中国服务贸易协会常务理事、民生证券有限责任公司董事、海通证券股份有限公司监事，以及中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员会仲裁员。王先生曾任中国光大银行董事及监事、北京市经纬律师事务所兼职律师。王先生于1977年毕业于北京第二外国语学院英语系，现为高级经济师。（四）公司业务中国民生银行是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度，使公司有别于国有银行和其他商业银行。公司法人股股东众多且股数较为接近，易发生股权之争。2011年1月公司拟以4.57元/股定向增发不超过47亿股以补充核心资本(其中上海健特生命认购142400万股，泛海控股集团认购119000万股，南方希望认购66000万股，中国人寿认购50000万股，熔盛投资认购50000万股等)。民生金融租赁公司：民生银行和天津保税区投资有限公司出资西部信托·中信证券定向资管单一资金信