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第1页/共5页公司简介F公司是一家为企业提供实效管理整体服务的培训与咨询专业机构。目前拥有22家子分公司，公司主营模式为培训+咨询，利润主要来源于培训费用。公司战略目标争取用3-5年时间，让公司能够顺利上市。公司提出要求（1）上市前的公司股权规划布局图（2）子分公司的员工如何激励（3）能激发员工对股权的渴望，调动员工工作的热情（4）方案的设计既要保证对公司的控制权，又能激励到员工设计方案的核心（1）如何布局公司的股权（2）员工以何种方式持有公司的股权（3）总股本，股权购买价格，股权分配数量的设计分析思路：（1）基于公司上市战略规划，为避免公司因历史遗留问题而对未来上市造成障碍，因此建议公司新注册一个股份有限公司，逐步将老公司的资产与业务纳入到新公司中，争取三年后新公司的财务状况符合上市条件。（2）由于激励对象人数较多，为了保证实际控制人对公司的绝对控制权，设立一个持股有限公司，除几个激励对象直接持有公司股权外，把大部分激励对象的股权放在持股公司里，持股公司将成为新注册的股份公司股东之一，而激励对象则通过持股公司间接成为新注册的股份公司的股东。（3）按照股份公司注册资本计算总股本；股权购买价格参考每股收益，市盈率；股权数量分配参考员工的岗位等级、个人业绩（4）结合（1）与（2）的分析思路，我们可以规划出该公司的整体股权布局图，其布局图如下所示，其中A、B、C、D、E为公司创始股东，F、G、H、I、J、K、L为公司核心高管。案例六：某培训与咨询专业机构股权激励第2页/共5页一、股本及股权激励计划股价的确定总股本:股份公司注册资本作为总股本公司股价：每股收益×市盈率（2-4倍）二、股权激励计划的模式确定在公司年度财务指标及激励对象个人绩效考核合格的条件下，授予激励对象一定数量的激励股份（激励股包括期股及实股，具体股份数量比例根据激励对象岗位层级及其他因素,由公司董事会讨论决定）。其中：1）期股期股须激励对象以授予日当期股价自筹30%的定金。该期股锁定期为4年，在锁定期内可享受公司一年一次的分红。在锁定期后的窗口期，激励对象可按当期股价每年把25%%%%%%%%%%%%%%%%%A管理股份公司（拟上市主体）激励人员及预留股份持股公司BCDE各地分公司各地分公司各地分公司各地分公司ABCDE控股公司FGHIJKL%%%%第3页/共5页的期股兑现价差，兑现价差后期股自动注销，或激励对象选择继续持有期股(继续享受年度分红以及期股增值等相应权利)。2）实股实股须激励对象以授予日当期自筹的出资方式，按照公司授予日股价购买，一次性出资，成为公司真正股东，依法享有相应的权利和承担义务三、期股的授予（一）授予对象与数量期股激励计划的激励对象主要为公司中高层，包括：岗位重要性级别较高且个人绩效考核优秀的中高级管理层（包括总监层及经理层），特殊情况（如：受过公司特别表彰、拥有特殊专业背景或优秀绩效等）可由公司董事会特批。（二）授予时间首期期股授予时间视公司实际情况由公司董事会确定，初步定为2011年3月份。四、期股激励计划的实施（一）期股的等待期激励对象所持有的期股的等待期为3年，若在3年内离开，则得不到期股的增值收益。（二）期股的行权期及行权方式1、期股行权期为等待期过后的行权窗口期（每年5月份），即激励对象可在等待期结束后的行权窗口期，将期股进行行权。2、期股行权有两种方式：a)每年把20%期股的增值兑现掉，兑现后期股自动被注销；b）申请按获得期股时的股价由个人实际出资将期股转为实股，最终由董事会决定是否批准激励对象提出的申请。3、期股永久有效，满足行权条件后激励对象每年可选择行权或不行权。（三）期股的分红1、期股的分红将于年度财务结算结束后的5月份进行。（具体分红比例由公司董事会视当年公司实际情况而定。）2、激励对象需在公司干满1个完整的会计年度，中途离开不得享有该年度分红。3、授予期股条件：（1）公司考核指标达标（2）激励对象个人考核指标达标（四）期股的行权条件第4页/共5页1、期股等待期满后2、公司考核及激励对象个人考核指标均达标3、其他董事会特批的情况五、期股的权利与义务（一）期股的权利1、分红权：激励对象因持有分红股所获得的分红归个人所有；2、可转换权：激励对象享有等待期过后可向公司董事会申请以授予时的股价将期股转换为实股的权利，享受同股同权。3、享受增值权：激励对象享有等待期过后每年可把20%期股的增值兑现，享受期股增值带来的收益。（二）期股的义务1、严禁激励对象从事有损于公司利益的一切活动，否则公司有权强制收回其所持有的期股。2、激励对象须承担公司要求范围内的保密义务。若有违反，公司有权收回其所持有的期股，取消其股权激励资格。六、实股的授予（一）授予对象实股激励计划的激励对象公司的7位（暂定）高层管理人员。（二）个人的授予数量激励对象的具体分配数额根据岗位、入职时间、薪酬状况以及其他附加因素由股东会确定。（三）授予时间实股授予时间与期股授予时间同步进行。七、实股激励计划的实施（一）实股的购买激励对象可以以授予时的股价购买公司实股，购买资金来源于自筹。（二）实股的分红实股的分红按公司董事会决议的方式实施。八、实股的权利与义务（一）实股的权利第5页/共5页激励对象持有的实股享有同其他实股股东相同的权利，其可按所持有股份数量分享各自公司的投资成果，参与资产增值收益分配，具体分配方案由公司董事会讨论决定。（二）实股的义务严禁激励对象从事有损于公司利益的一切活动，否则原转让股东有权按转让价收回转让给激励对象的实股。九、公司整体层面考核考核分为公司整体层面考核与个人层面考核。公司整体层面考核达标是公司期股激励计划启动的条件，即若公司整体层面考核未达标，则已授予的期股不得分红，已在行权期的期股不能行权。公司层面考核指标：指标权重2015年2016年2017年目标值完成值目标值完成值目标值完成值销售额50%XXXXXX净利润50%XXXXXX（注：以后年度的考核指标根据公司实际发展情况另定）十、个人层面考核（一）股权激励个人层面考核（1）考核指标设置：激励对象个人的考核指标设置以公司制定的个人年度考核为主，并结合董事会的评定结果。（2）考核结果的应用公司年底根据激励对象当年度的个人年度考核成绩以及董事会的评定结果，确定当年激励对象个人所持有的期股是否能分红、行权。