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第一章员工行为守则与道德规范目的本商业行为准则和道德规范（简称“规范”）包含TALEducationGroup（一家开曼群岛注册的公司，及其子公司和合并附属机构），恪守高标准商业规范而开展经营业务的通用准则。本规范旨在作为《2002年萨班斯奥克斯利法案》第406章及据此颁布的相关规定下的“道德规范”。本规范较之商业惯例或适用法律、法规或规定要求更高的执行标准，我们将恪守这些更高的标准。本规范旨在防止不当行为，鼓励以下行为：1、诚实和道德的行为，包括用合乎道德的方式处理个人与职业关系实际或明显的利益冲突；2、公司向美国证券交易委员会（简称“SEC”）报送或递交的报告和文件，及其他大众传播中的披露全面、公正、准确、及时和易懂；3、遵守法律、法规和规定；4、对违反本规范的行为进行内部举报；5、遵守规范的义务。适用范围本规范适用于公司所有的基于全职、兼职、咨询或临时为公司工作的董事、高管和员工（个人简称“单个员工”，集体简称“员工”）。本规范的某些规定特别适用于公司的首席执行官、首席财务官、高级财务管理人员、财务总监、副总裁及其他在公司担任类似职务的其他人员（个人简称“单个高管”，集体简称“高管”）。公司董事会（简称“董事会”）委托公司首席财务官JosephKauffman先生，担任公司合规专员（简称“合规专员”）。如对本规范有任何疑问或希望报告任何违反本规范的行为，请致电合规专员至（010）5292-6771或发送邮件至josephkauffman@xueersi.com。利益冲突确认利益冲突当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司整体利益时，将产生利益冲突。员工应积极地避免任何可能影响自身为公司利益尽职的能力或可能难以让自身客观有效地履行工作职责的个人利益。一般来说，利益冲突包含以下几种：商业竞争。任何员工不得接受与公司业务形成竞争的企业的雇佣或使公司损失业务。商业机会。任何员工不得利用企业机会，不得通过使用公司信息、财产或职位谋求本应属于公司的商业机会。如果任何员工通过使用公司财产、信息或职位发现公司营业范围内的商业机会，该员工在以个人能力利用该机会前，必须先将该商业机会呈现给公司。财务利益。员工不得以直接的方式，或通过配偶或其他家属以间接的方式在任何其他企业或机构拥有任何财务利益（包括所有权或其他），如果该利益对员工在公司的工作时间内履行工作职责有不利影响；员工不得持有任何与公司构成竞争的非上市公司的所有者权益；员工可以持有与公司有竞争关系上市公司所有者权益的5%；倘若员工在该上市公司的所有者权益超过5%，该员工必须立即向合规专员报告该所有权；如果员工的职责包括管理或监管与公司有业务关系的其它公司，则该员工不得在与公司有业务关系的公司拥有所有者权益。本规范的其他规定除外，董事或该董事的任何直系亲属（统称“董事关联人”）或该高管的任何直系亲属（统称“高管关联人”）可以继续持有他或她在某企业或机构（以下简称“利益机构”）的投资或其他财务利益，只要：该投资或财务利益（x）在公司投资该企业或机构或对该企业或机构产生其他形式的兴趣之前做出或获得；或（y）在该董事或高管加入公司前做出或获得（为避免疑义，在该董事或高管加入公司时，无论公司是否已经投资该企业或机构或对该企业或机构产生其他形式的兴趣）；或未来可以由该董事或高管做出或获得，只要在该投资或其他财务利益做出或获得之时，公司尚未对该企业或机构进行投资或发生其他形式的兴趣；且该董事或高管应向董事会披露该投资或其他财务利益；有利益关系的董事或高管不得参加公司高管间与利益机构相关的任何讨论，不得参与公司和利益机构间任何可能的交易；任何董事关联人或高管关联人（i）投资于或获得任何与公司构成竞争的企业或机构的任何股权或其他财务利益之前；或（ii）与公司达成任何交易之前，相关董事或高管应获得董事会审计委员会的事先批准。鉴于本规范，如果某公司或机构与公司提供私立教育服务和/或公司从事的任何其他经营的业务构成竞争，则该公司或机构视为“与公司构成竞争”。贷款或其他金融交易。员工不得从公司的任何重要客户、供应商或竞争对手公司获得贷款或个人债务担保，或与之达成任何其他个人金融交易。本规范不禁止与知名银行或其他金融机构达成的公平交易。董事会和委员会任职。员工不得在与公司利益可能合理地视为相冲突的任何机构（无论盈利性或非盈利性）的董事会或理事会或委员会任职。员工在接受任何该类董事会或委员会职位前，必须获得董事会事先批准。公司有权随时对任何类似职位重新审查，以决定员工在该职位上的任职是否适当。以上所述绝非利益冲突可能发生的情况的完整清单。下列问题可用来指导判断以上未明确列出的潜在利益冲突情况：1、将要实施的行为是否合法？2、是否诚信、公平？3、是否符合公司的最佳利益？披露利益冲突公司要求员工充分披露认为可能引起利益冲突的任何情况。如果员工怀疑自己发生了利益冲突，或有他人可能合理视为利益冲突的相关情况，该员工必须立即报告合规专员。利益冲突只能由董事会，或董事委员会的相关委员会免除，并按照法律要求和纽约证券交易所法规要求，立即向公众披露。家庭成员和工作家庭成员在工作场所之外的行为也可能引起利益冲突，因为他们可能影响员工代表公司进行决策的客观性。如果员工的家庭成员有兴趣与公司开展业务，就是否建立或继续业务关系的条件和该关系的条款和条件不得低于在类似情况下与公司开展业务的无关联关系的第三方。员工应向上级或合规专员报告任何涉及家庭成员的可能引起利益冲突的任何情况。鉴于本规范，“家庭成员”或“员工家庭成员”包括员工的配偶、兄弟姐妹、父母、姻亲和子女。礼物和娱乐活动赠送或接受适当礼物可视为常见商业惯例。适当的商业礼物和娱乐活动是为了建立商业伙伴间的关系和理解而受到欢迎的礼节行为。但是，礼物和娱乐活动绝对不得妨碍员工做出客观公正的商业决定的能力。员工有义务在该方面进行正确的判断。作为一般原则，员工可以向客户赠送礼物或娱乐活动，或从供应商处接受礼物或娱乐活动，只要该礼物或娱乐活动符合适用法律、数额不大、不考虑或期望收受者做出任何行为而给出。所有代表公司支付的礼物和娱乐活动费用必须适当地纳入公司支出报告中。我们鼓励员工将收到的礼物上交公司。不强制上交小礼物，但是金额超出200元人民币的礼物必须立即上交公司的行政部门。贿赂和回扣是犯罪行为，法律严格禁止。员工在世界上任何地方都不得提供、授予、索取或接受任何形式的贿赂或回扣。遵守《反海外腐败法》美国《反海外腐败法》（简称“FCPA”）禁止为了获得或保持商业，直接或间接地，给予外国政府官员或外国党派候选人任何有价值的物品。违反FCPA不仅违反公司政策，同时构成FCPA规定的民事或刑事犯罪。员工不得直接或间接地，给予或授权任何国家的政府官员任何非法付款。根据FCPA的规定，在某些有限的情况下，允许名义上的“便利礼金”行为，任何该类付款行为发生前必须与员工的上级进行讨论并获得上级的事先许可。公司资产保护和使用员工应保护公司资产，确保其仅有效用于合法的经营目的。盗窃、溢用和浪费对公司的盈利能力有直接的影响。无论用于个人利益与否，使用公司的任何资金或资产，用于任何违法或不当的目的都是严格禁止的。为保证保护和恰当使用公司资产，每位员工应当做到：1、谨防盗窃、破坏或不当使用公司财产的行为；2、及时报告任何实际发生或可疑的盗窃、破坏或不当使用公司财产的行为；3、保护所有软件电子程序、数据、通讯和书面材料；4、将公司财产仅用于合法的商业用途。除事先获得公司首席执行官、首席财务官许可外，公司禁止任何员工代表公司的政治捐献行为（直接或通过行业协会）。禁止的政治捐献包括：1、任何捐献公司资金或其他资产用于政治目的的行为；2、鼓励员工个人做出任何该类捐献；3、报销员工的任何政治捐献费用。知识产权和保密原则员工在履行员工义务的过程中或在公司工作过程中，主要通过使用公司资产或资源开发的所有发明、创造性作品、计算机软件和技术或商业秘密均视为公司财产。员工必须就公司或其客户或委托的任何信息保密，授权披露或法律强制披露的信息除外。保密信息包括一经披露，对竞争对手有利的、或对公司或其客户不利的所有非公开信息。公司主张严格的保密原则。在员工与公司的雇佣关系期间，员工须遵守任何和所有有关保密原则的书面或口头规定和政策，须履行适用于员工的与保密原则相关的职责和义务。除履行与员工在公司职位相关的义务外，未经公司的事先许可，员工不得披露、宣布或公布公司的商业秘密或任何保密的商业信息。员工还不得在公司之外的工作中使用该类机密资料。即使在工作环境之外，员工必须保持警觉，不得泄露与公司或其商业、客户或员工相关的重要信息。员工就公司的保密信息进行保密的职责须持续到员工与公司的雇佣关系终止后，直至公司公开披露该信息或在非员工的过错的情况下，这些信息因其他原因为公众所知。在终止雇佣关系时或在公司要求的其他时候，员工必须将包含保密信息的所有资料交还给公司，不得留有备份。财务报告和其他公开信息的准确性上市后，公司将需要向公众和SEC报告其财务结果和其他与业务相关的重大信息。公司的政策是及时准确、完整地披露有关公司业务、财务状况和经营业绩的信息。所有员工必须严格遵照所有适用的标准、法律、法规、交易的会计和财务报告、估算和预计政策。不允许出现任何汇报不准确、不完整、或不及时的情况，这可能会对公司造成严重影响并让公司承负法律责任。所有员工都应提高警惕，并及时汇报任何可能存在的财务报告不准确或不完整的情况，尤其要注意以下几点：1、财务报告与基本业绩表现不符；2、存在没有明显商业目的的交易；3、要求进行惯常的复核程序。公司高级财务人员和其他财务部门的员工都有明确的责任，确保公司财务披露信息完整、公正、准确、及时并易于理解。任何可能阻碍这一目标的行为或情况应当及时上报合规专员。禁止员工为了制作重大误导性的公司财务报表，而直接或间接地采取任何行为强制、操纵、误导或欺骗性地影响公司的独立审计人员。禁止的行为包括但不限于：发布或重新发布在这种情况下未经核准的（因严重违反美国通用会计准则，通用审计准则或其他行业或监管标准）公司财务报告；不履行通用审计准则或其他行业标准要求的审计、审核或其他程序；不撤回在这种情况下核准需要撤回的已发布的报告；或不与公司审计委员会沟通要求沟通的事宜。公司记录准确、可靠的记录对公司的业务至关重要，还是公司利润报表、财务报告和其他向公众披露的信息的基础。公司的记录是指导商业决策和战略计划的必要数据来源。公司的记录包括，但不限于，账本信息、工资单、考勤卡、差旅费用报告、邮件、会计和金融数据、测评和绩效记录、电子文档和包含公司日常业务过程的所有其他数据。所有公司记录必须在所有重要方面都完整、准确和可靠。绝不能因任何原因造假或记录容易引人误解的信息。严格禁止不披露或不记录资金、付款或进款。员工有义务理解和遵守公司的记账政策。员工对记账政策有疑问的，应联系合规专员。遵守法律法规每个员工有义务遵守公司经营所在城市、省份、地区和国家的所有法律，包括且不限于适用于商业贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、隐私信息、内部交易、收受礼物、工作骚扰、环境保护、职业健康与安全、错误或误导财务信息，以及误用公司财产和外汇兑换行为的法律。公司希望所有员工都理解适用于其职位的法律、条例和规定。若员工对于某特定行为的合法性或对行为过程的适当性存在疑问，该员工必须立即向合规专员咨询。歧视和骚扰公司坚决致力于在员工聘用的所有方面提供平等机会，不允许基于人种、种族、宗教、性别、年龄、国籍或任何其他受保护阶层的非法歧视或骚扰。如需更多信息，员工应咨询合规专员。公平交易每位员工需尽力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何人不得通过操纵、隐瞒、滥用特别获知的信息、歪曲重大事实，或任何其他不公平交易行为获取不公正的好处。健康与安全公司努力为员工提供一个安全、卫生的工作环境。每位员工有义务遵守环境、安全和卫生规定和规范、报告意外事故、受伤和不安全的设备、操作或情况而为其他员工保持一个安全、健康的工作场所。禁止暴力或暴力威胁。要求每位员工以安全的态度，而不是在收到