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99/6/28更新外國企業外國企業外國企業外國企業來臺上市來臺上市來臺上市來臺上市常見問題與說明常見問題與說明常見問題與說明常見問題與說明臺灣證券交易所彙整臺灣證券交易所彙整臺灣證券交易所彙整臺灣證券交易所彙整99/6/28更新1使用說明使用說明使用說明使用說明1.本文件（外國企業來臺上市常見問題與說明）內容可於「臺灣證券交易所首頁（）」依下列路徑查詢下載：（1）首頁重要專區外國企業來臺上市；（2）首頁上市公司外國企業來臺上市」。2.本文件最新版為99年6月28日版本，內文中灰底文字為本次更新處。免責聲明免責聲明免責聲明免責聲明1.本文件（外國企業來臺上市常見問題與說明）內容臺灣證券交易所採取合理措施以確保刊載資料之正確性和完整性，但並無法保證資訊絕無疏漏或錯誤。2.臺灣證券交易所茲聲明因本文件所載資料之遺漏、錯誤或依賴該等資料而導致之任何損失概不負責。3.本內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準。99/6/28更新2壹壹壹壹、、、、第一第一第一第一、、、、二上市二上市二上市二上市相關問題相關問題相關問題相關問題類類類類別別別別編號編號編號編號問問問問題題題題說說說說明明明明稅稅稅稅務務務務問問問問題題題題1買賣來台上(櫃)之外國企業股票適用之證券交易稅率為何？依財政部賦稅署97.9.23回覆證期局之函文表示，原則上依「證券交易稅條例」第2條規定，「公司發行之股票」應課徵千分之三之稅率，因該條例第1條未如證券交易法第4條，明確定義「公司發行之股票」之公司僅限依我國公司法組織之股份有限公司，因此買賣外國企業股票應依規定適用千分之三之稅率。2外國企業給付之股利是否為我國來源所得？依財政部賦稅署97.9.23回覆證期局之函文表示原則上外國企業如非依我國公司法規定設立登記，亦未經我國政府認許在境內營業，其給付投資人之股利，非屬中華民國來源所得，個人及總機構在我國境外之營利事業取得之股利不課徵所得稅。3買賣外國企業股票之證券交易所得課徵規定為何？依財政部賦稅署97.9.23回覆證期局之函文表示，原則上：1、營利事業或個人買賣外國企業股票所發生之證券交易損益，依所得稅法第8條規定係屬中華民國來源所得，並適用該法第4條之1有關證券交易所得停徵之規定。2、另營利事業應就該證券交易損益依所得基本稅額條例規定課徵基本稅額。4上市前股東處分外國企業股權之資本利得如何計算？依財政部賦稅署97.9.23回覆證期局之函文表示，原則上：1、外國企業掛牌前，其股東處分股權產生之資本利得，非屬中華民國來源所得，個人股東及總機構在我國境外之營利事業股東不課徵所得稅，僅總機構在我國境內之營利事業股東應就交易損益依規定併計課稅。2、另個人處分海外股權之資本利得視為海外所得，自99年1月1日起需計入基本所得額課徵，相關課稅規定詳見財政部賦稅署網站「非中華民國來源所得及香港澳門來源所得計入個人基本所得額申報及查核要點」。5外國企業有無認定為於本國有固定營業場所或營業代理人，而有適用所得稅基本稅額條例之規定？依財政部賦稅署97.9.23回覆證期局之函文表示，原則上來臺上市（櫃）之外國企業如在臺設立所得稅法第10條規定之固定營業場所，以執行控股投資或回臺上市（櫃）相關事宜，應認屬在臺有固定營業場所之營利事業；外國企業如未在99/6/28更新3類類類類別別別別編號編號編號編號問問問問題題題題說說說說明明明明臺設立營業場所，因執行控股投資相關事項為營業行為，其代理人為所得稅法第10條所稱營業代理人。上開情形均應適用所得基本稅額條例相關規定。6外國企業股票係屬中華民國境內或境外之財產？依財政部賦稅署97.9.23回覆證期局之函文表示，原則上依「遺產及贈與稅法」第9條規定，財產為公債、公司債、股權或出資者，以其發行機關或被投資事業之主事務所所在地為準，因此外國企業應非屬遺產及贈與稅法規定之中華民國境內財產。7若控股公司為回台上市，擬以資本公積轉增資配股再加以併股，本國法人股東因此獲配資本公積轉增資股票之課稅規定為何？1、若轉增資之資本公積係源自於：以往在其他交易所上市溢價發行新股、與他公司進行股份轉換等所產生，其屬股東之出資額性質，我國法人股東因此獲配股份，尚無所得發生，應無歸課股東所得稅問題。2、倘該公司以庫藏股票交易溢價、特別股收回價格低於發行價格之差額、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列、股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款或受領贈與之所得等非屬股東出資額性質之資本公積轉增資，我國法人股東因此所獲配股份，應列為境外之股利所得或投資收益，依規定課徵所得稅。3、至於再將股份併股部分，其為每股面額之調整，該公司各股東持股之總面額並無變動，亦不發生所得問題。規劃股權重組時可能發生相關稅負問題，建議應及早就個案情形與稅賦機關溝通以為因應。資資資資金金金金移移移移動動動動1外國企業募集資金是否得直接間接用於中國?有無金額限制?97.8.14已修改外國人募集與發行有價證券處理準則第7條規定，其所募資金得用於直接、間接赴大陸地區投資。且外國發行人直接或間接赴大陸地區投資金額無上限。97.9.25業已廢除TDR之A式、B式承諾書。2現行外國投資人資金進出規範有無放寬？1、已開放外國企業於我國市場掛牌者，其原始股東處分持股之資金，可透過直接申辦FINI（外國機構投資人）或FIDI（華僑及外國自然人）身分，將資金留存於交割款戶內作後續投資之用。2、已取消每一FIDI投資國內證券限額上限為500萬美元之限制。99/6/28更新4類類類類別別別別編號編號編號編號問問問問題題題題說說說說明明明明3中央銀行對於第一、二上市之募資案件審理期間需時多久？依據主管機關與相關機構會議結果，為縮短募資申請案整體期間，中央銀行原則同意採取平行審查方式，未來外國發行人於申請募集發行有價證券案件時，毋須先由交易所出具符合上市證明文件，可同時送請中央銀行及交易所進行審查，在申請募集相關文件齊全之情況下，中央銀行將可於12個營業日內完成審查作業。兩兩兩兩岸岸岸岸證證證證券券券券投投投投資資資資相相相相關關關關限限限限制制制制1外國企業申請來台上市何時開始受理?是否只限制台商才能回去申請?陸資企業是否可以申請?97.5.15主管機關核備本公司上市審查準則，外國企業即可根據該規定來台申請第一或第二上市。另依兩岸人民關係條例第73條、97.7.31金管會「海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案」及98.6.30施行之「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第3條，對於陸資企業申請來臺上市規定如下：1、第一上市部分：（1）大陸地區設立登記者，不得來臺第一上市。（2）大陸地區人民、法人、團體或其他機構投資第三地區之公司，且直接或間接持有該第三地區公司股份或出資總額逾30％，或對該第三地區公司具有控制能力者，不得來臺第一上市。（3）在大陸投資占其淨值比例超過國內現行規定企業在大陸投資淨值比例規定者，已取消限制。2、第二上市部分：（1）大陸地區設立登記者，不得來臺第二上市。（2）陸資持股超過20%或為主要影響力之股東者，已取消限制。2現行規定依大陸地區法令組織登記企業是否得來臺上市?依「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」（以下簡稱兩岸關係條例）相關規範，外國發行人不得有下列情事之一：「（一）依大陸地區法令組織登記。」，此部份第一上市及第二上市目前均尚未開放。建議可由該企業先設一海外控股公司持有其股權，再由海外控股公司來臺申請上市。3現行規定外國企業大陸股東在臺上市後其股票是否得買賣?1、金融監督管理委員會已依行政院於97.7.3通過之「適度開放陸資投資國內股市方案」及「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」第73條第3項之授權，於98.4.30訂定「大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理99/6/28更新5類類類類別別別別編號編號編號編號問問問問題題題題說說說說明明明明辦法」。2、依前開辦法第3條規定，已開放經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者（簡稱機構投資人，QDII)來臺從事證券投資期貨交易。3、來臺上市之外國企業原始大陸籍股東部分，依前開辦法第23條及證交所營業細則第77-7條、第77-8條規定：（1）應由台灣地區代理人或代表人辦理證券賣出之開戶，惟該帳戶僅准賣出該外國企業發行之股票，不得從事其他證券買賣交易。（2）國內代理人或代表人向證券經紀商辦理開戶時，需檢附開戶文件及外國發行人之股務代理機構出具大陸籍股東在該外國發行人所發行之股票（或表彰股票之憑證）來臺上市前已持有該發行人發行之股票（或表彰股票之憑證）之證明文件。4大陸籍員工取得分紅配股後得否出售？1、依99年1月13日金管證券字第0980067784號令規定，「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」所規範之第一上市公司（以下簡稱第一上市公司依法核給有價證券與員工，含於大陸地區設有戶籍之員工）得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」第10條第1項及「大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法」第3條及第23條之規定，為其員工處理前揭依法所核發之有價證券，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向證交所辦理員工集合投資專戶登記。（1）前述投資專戶應依下列規定辦理相關事宜：A.投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。B.投資專戶內員工取得股東身份後，行使表決權應比照境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由第一上市99/6/28更新6類類類類別別別別編號編號編號編號問問問問題題題題說說說說明明明明公司員工授權指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。C.員工行使認購有價證券後，第一上市公司應以投資專戶名義發予有價證券股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。（2）第一上市公司於核給有價證券與員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括：A.員工得選擇前揭集合投資專戶方式處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，應依「華僑及外國人投資證券管理辦法」之規定，由員工以境外外國自然人身份辦理投資專戶登記；另員工於第一上市前已取得股票者，得依證交所營業細則第77條第1項第4款及第77條之8第1項等規定辦理。B.員工選擇前揭投資專戶方式辦理時，處分所取得股票之程序，及第一上市公司與員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。（3）第一上市公司如不採行前揭集合投資專戶方式辦理，嗣其員工處分所取得之股票時，應依「華僑及外國人投資證券管理辦法」之規定，由個別員工以境外外國自然人身份辦理投資專戶登記；另員工於第一上市前已取得股票者，得依證交所營業細則第77條第1項第4款及第77條之8第1項等規定辦理。（4）所稱第一上市員工不含持股逾10％之股東等內部人。2、本國上市公司部分，依「大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法」第22條及證交所營業細則第77-8條規定：（1）上市公司得依相關法規規定（庫藏股、認股權、附認股權公司債、股東紅利及99/6/28更新7類類類類別別別別編號編號編號編號問問問問題題題題說說說說明明明明新股優先認購規定），核給有價證券與境外子公司或分公司之大陸籍員工。（2）大陸籍員工認購或獲配股份後，需以境外子公司或分公司「大陸籍員工集合投資專戶」之名義，向證交所申請辦理登記，由臺灣地區代理人或代表人辦理有價證券賣出之開戶。（3）該帳戶限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。5先前之無根台商，未申報已匯出之投資金額，政府罰則為何?依經濟部於98.2.2修正發布「違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準（下稱裁罰基準）」第3點及第11點，臺商經主動陳報並回臺投資者，將可以最低罰鍰5萬元方式補辦許可。詳細說明如下：1、凡未經許可赴大陸投資之臺商，如其投資或技術合作之產品或經營項目經主管機關公告列為一般類，經主動向主管機關陳報並回臺投資者，不論其赴大陸投資之時間點與投資金額，一律處以最低