上海飞乐音响股份有限公司详式权益变动报告书

1上海飞乐音响股份有限公司上海飞乐音响股份有限公司上海飞乐音响股份有限公司上海飞乐音响股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书详式权益变动报告书详式权益变动报告书上市公司名称：上海飞乐音响股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：飞乐音响股票代码：600651信息披露义务人名称：上海仪电控股（集团）公司注册地址：上海市肇嘉浜路746号办公地址：上海市田林路168号权益变动报告书签署日期权益变动报告书签署日期权益变动报告书签署日期权益变动报告书签署日期：：：：2010201020102010年年年年3333月月月月8888日日日日2信息披露义务人声明一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海飞乐音响股份有限公司中拥有权益的股份。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次交易尚需取得上海飞乐音响股份有限公司股东大会的批准，并需取得上海市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的批准，获批存在一定的不确定性。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。3目目目目录录录录第一节释义..................................................................................4第二节信息披露义务人介绍..........................................................5第三节权益变动的决定和目的....................................................12第四节本次交易的交易方式........................................................13第五节本次交易的资金来源........................................................15第六节后续计划.........................................................................16第七节对上市公司的影响分析....................................................18第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易...................20第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况.............................22第十节信息披露义务人的财务资料.............................................23第十一节其他重大事项...............................................................31信息披露义务人声明....................................................................32第十二节备查文件......................................................................334第一节第一节第一节第一节释义释义释义释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：本报告书指《上海飞乐音响股份有限公司详式权益变动报告书》信息披露义务人、认购人、仪电集团指上海仪电控股（集团）公司飞乐音响、上市公司、发行人指上海飞乐音响股份有限公司本次认购、本次交易指根据《股份认购协议书》的约定，飞乐音响向仪电集团发行且仪电集团认购5800万股飞乐音响股份及与之相关的一切行为和安排《股份认购协议书》指仪电集团与飞乐音响于2010年3月8日签署的关于认购飞乐音响非公开发行股份的《上海飞乐音响股份有限公司2010年度非公开发行股份认购协议书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元5第二节第二节第二节第二节信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍一一一一、、、、信息披露义务人的信息披露义务人的信息披露义务人的信息披露义务人的基本情况基本情况基本情况基本情况公司名称：上海仪电控股（集团）公司注册地址：上海市肇嘉浜路746号办公地址：上海市田林路168号邮政编码：200233法定代表人：蒋耀注册资本：2,318,220,000元人民币工商登记号：310000000029206企业类型及经济性质：国有企业经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理税务登记证号：沪字310104132228728联系电话：86-21-24122600传真：86-21-24122666二二二二、、、、信息披露义务人的股东及股权结构信息披露义务人的股东及股权结构信息披露义务人的股东及股权结构信息披露义务人的股东及股权结构（一）信息披露义务人的股权结构仪电集团的股权关系如下：（二）信息披露义务人的股东及实际控制人的情况上海仪电控股（集团）公司为上海市国资委出资的国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。上海仪电控股（集团）公司上海市国有资产监督管理委员会100%6三三三三、、、、信息披露义务人主要关联人的基本情况信息披露义务人主要关联人的基本情况信息披露义务人主要关联人的基本情况信息披露义务人主要关联人的基本情况仪电集团主要关联人包括其全资子公司、控股子公司及重要合营企业，具体情况如下：序号序号序号序号企业名称企业名称企业名称企业名称注册资本注册资本注册资本注册资本（（（（万元万元万元万元））））股权股权股权股权比例比例比例比例（（（（%%%%））））经营范围经营范围经营范围经营范围1上海飞乐音响股份有限公司61,588.77599.75（控股子公司）计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口服务（范围见资格证书）（涉及许可证凭许可证经营）2上海飞乐股份有限公司75,504.0012.92（控股子公司）投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装、工程服务，经营自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。3剑腾液晶显示（上海）有限公司15,000.00万美元60.00（控股子公司）设计，研发，生产液晶显示器及相关光电产品。4上海精密科学仪器有限公司15,295.90100.00（全资子公司）主要生产经营各类科学仪器：光学仪器，分析仪器，天平仪器、电化学仪器、环境监测仪器和治理装置，医疗生化仪器，实验室仪器，测量仪器仪表，电工仪器仪表等。5上海仪电物业管理顾问有限公司2,650.00100.00（全资子公司）房地产开发经营、物业管理、房屋租赁。6上海怡科投资管理有限公司14,200.00100.00（全资子投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询，房地产开发。7公司）7上海金陵股份有限公司52,408.2320.00（控股子公司）对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，房地产开发经营，自有房屋租赁，生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。8上海广电电子股份有限公司117,294.3130.07（控股子公司）生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。9上海广电信息产业股份有限公司70,886.4642.24（控股子公司）数字卫星电视接收机（凭许可证生产），电子电器产品，家用视听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。10华鑫证券有限责任公司160,000.0063.00（控股子公司）证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；中国证监会批准的其他业务。11华鑫期货有限公司10,000.0049%（控股子公司）国内商品期货代理、期货咨询、培训，中国证监会批准的其他业务。12上海晶益铜材厂1,132.59100.00（全资子公司）铜线材，铜丝材，铜排材，自有房屋的融物租赁。13上海融天资产管理有限公司2,250.0055.56（控股子资产管理、咨询服务。8公司）14上海捷通工贸实业总公司51.80100.00（全资子公司）机动车驾驶员培训教育，机动车代办服务，装潢及建筑材料，五金交电，汽车配件，百货，文教用品，服装鞋帽。15上海仪电劳务公司50.0050.00（重要合营企业）劳务输出、劳务用工服务。四四四四、、、、信息披露义务人的主要业务及财务数据信息披露义务人的主要业务及财务数据信息披露义务人的主要业务及财务数据信息披露义务人的主要业务及财务数据（一）信息披露义务人从事的主要业务仪电集团目前主要业务分为三类：以电子和科学仪器产品为主的制造业、不动产经营及金融类业务的股权投资。1、以电子和科学仪器产品为主的制造业目前，仪电集团制造业主要涉及大规模集成电路、科学仪器及系统集成、IC卡封装制卡、汽车电子电器、绿色照明、电子制造业务、液晶显示彩色滤光片、网络集成系统等八大产业。2、不动产经营仪电集团现有基础物业的占地面积77.5万平方米，建筑面积62.3万平方米，位于上海市的十多个商务园区。目前，正在规划建设上海仪电漕河泾产业园和上海国际节能环保园两个大型现代商务园区。3、金融类业务的股权投资仪电集团目前金融类业务的股权投资公司主要有华鑫证券有限责任公司（以下称“华鑫证券”）、华鑫期货有限公司、长城证券有限责任公司、自贡市商业银行股份有限公司等。（二）信息披露义务人2006年-2008年的财务情况信息披露义务人2006年-2008年的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径）：单位：元资产负债表项目资产负债表项目资产负债表项目资产负债表项目2008年年年年12月月月月31日日日日2007年年年年12月月月月31日日日日2006年年年年12月月月月31日日日日总资产13,078,711,216.1613,036,187,919.2813,335,869,174.19负债合计5,84