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第1页/共10页股东出资协议甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，甲乙双方经多次充分协商，并慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，出资申请设立一个有限责任公司，特制定本合同条款，以资共同遵守：一、拟设立公司名称、性质及注册资本、地址1、公司名称：甲乙双方同意注册成立：“公司”（下称公司）。2、性质：公司的性质为有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。3、注册资本：甲乙双方公司拟注册资本为万元整。4、公司地址：公司的法定地址为：。公司根据需要，经工商行政管理部门批准后，可在其他省、市、自治区设立办事机构或是公司，投资设立子公司。二、公司的经营范围三、投资方式第2页/共10页1、甲方以现金出资万元，占注册资本的%。甲方应在公司名称预先核准登记后_____天内到银行开设公司临时账户，并在公司临时账户开设后日内，将首期货币出资足额存入公司临时账户。2、乙方以出资万元，占注册资本的%。乙方用于出资的非货币资产，应由甲乙双方聘请共同认可的评估机构作价评估，应在年月日之前完成，并提供评估结果；评估费用列入公司成立费用。3、乙方用于作价出资的非货币资产前述权属转移手续，应在公司登记成立之日起90日内办理完毕；否则，每逾期一日，须向甲方支付违约金人民币元。4、甲乙双方全部缴纳对公司的出资后10日内，聘请法定验资机构验资并出具验资证明，再由公司据此向甲乙双方出具出资证明。5、甲乙双方同意，出资在公司取得《营业执照》之前，任何一方不得动用或抽回；在取得《营业执照》后，上述出资之使用需经公司执行董事批准同意，方可用于与公司有关的用途。6、在本协议生效后至公司取得《营业执照》的期间内，如任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的不能实现或者履行本协议已成为不可能时，另一方有权解除本协议，并收回其出资，违约方应赔偿另一方因此而遭受的损失。第3页/共10页四、筹委会1、甲乙双方同意成立筹委会，负责公司筹建工作。筹委会由名人员组成，由甲方负责。筹委会的职权如下：1）起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料；2）负责公司筹建期间的财务管理；3）催缴出资款；4）筹备、召开公司成立大会暨第一次股东会，并就公司组建情况向股东会报告；5）遇有重大问题建议召集股东召开会议进行讨论；6）选择会计师事务所、律师事务所等中介机构，协助中介机构进行财务审计、评估、验资、法律文件草拟等工作；2、筹委会对公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹委会为筹建公司而支出的合理费用由甲乙双方按出资比例分担。3、公司取得《企业法人营业执照》后，筹委会工作即自行终止。五、出资人的权利和义务（一）甲乙双方享有包括但不限于如下权利：1、参加公司筹委会；2、推荐公司执行董事、监事候选人；3、参与起草、审核、通过公司章程；4、作为出资者在公司成立后，按投入公司的出资享有的资产受益、重第4页/共10页大决策和选择管理者权利，享受公司股东的权利；5、公司成立后，依据公司章程对公司行使经营决策权和监督权，但不得非法干涉公司正常的生产经营活动；6、公司不能成立时，在按双方实际按资比例承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权；7、因不可归责于双方原因导致申请设立公司已不能体现本合同签订目的，经双方协商一致同意，可停止申请设立公司，所支出的费用由双方按实际出资比例承担。（二）甲乙双方负有包括但不限于如下义务：1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用，对外承担连带责任；任何一方对外承担的债务和费用超过其实际出资比例的，可向另一方追偿；2、在公司设立过程中，由于过失导致公司利益受到损失的，应当对公司承担赔偿责任；3、不得虚假出资或在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本；4、所持有的公司股权，自公司成立之日起年内不得转让；5、任何一方未经双方协商一致同意，不得自营，或者为他人经营与公司同类、相近的业务，或者从事损害本公司利益的活动；从事此类活动的，所得收入应当归公司所有，并向另一方支付不少人民币元的违约金；如因一方违反前述约定，足以影响到公司的正常经营，则另一方有权依法定程第5页/共10页序或章程规定的程序解散公司；6、双方不得以公司的名义进行违法活动。否则，违约方应承担相应的法律责任并承担由此给公司或另一方造成的全部损失；7、按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程及公司管理制度为本合同的组成部分，双方均应遵守。六、公司的组织机构1、公司依法独立享有民事权利，独立承担民事责任；公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。2、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。3、公司最高权力机构是股东会。股东会由全体股东组成，股东会每年至少召开一次。股东会的权利和义务在公司章程中另行规定。4、公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责，执行董事为公司法定代表人。执行董事由甲方委派，职权由公司章程规定。5、公司不设监事会，设监事一名，乙方出任公司监事，依法行使法律法规和公司章程授予的职权。6、公司设总经理一名，负责公司日常经营管理，总经理对股东会负责，职权由公司章程规定。公司设立副总经理一名，副总经理在总经理因故未能主持公司日常工作时代替总经理职位。7、公司应按照国家规定建立内部财务管理制度。公司财务负责人由担任/指派，配备专业人员负责管理公司财务工作，公司财务人员接受全体股东的监督，并应在每季度向股东会出具公司财务报告（包括公司资产、债第6页/共10页权债务、银行清单等）。七、利润分配及亏损分担公司按甲乙方双方的出资比例分配利润，分担亏损。八、违约责任1、权利瑕疵保证条款乙方保证所用于出资的非货币资产系为其合法所有并且未于其上设立任何担保或未列于本合同附件中的许可第三方使用情况，并应提交有关该权利的全面、完整、准确、可靠的相关文件和技术资料。乙方于本合同签订后，不得以任何形式使用、或许可他人使用前述技术。乙方如存有前述行为所取得收入当归公司所有，并向甲方支付违约金人民币元；同时，适用下述“瑕疵出资的违约责任”的约定。2、技术侵权责任承担条款因乙方用于作价出资的著作权及其专有技术侵犯他人的合法权益，导致公司被追究民事责任的、或是因此而受到行政处罚的。乙方负有向公司赔偿损失的义务；同时负有向公司补足注册资本的责任；并向甲方支付违约金人民币元；同时，适用下述“瑕疵出资的违约责任”的约定。乙方补足公司注册资本可采用新技术（知识产权）出资方式补足，前述新技术不能是乙方履行公司职务取得的；亦可采用以现金方式补足。3、出资缩水的补足条款乙方用于作价出资的著作权及其专有技术在公司成立两年内，因著作权的丧失，或是其配套技术被新技术取代，或是整体价值贬值达到50%，乙方第7页/共10页即须在出资比例范围内承担补足公司注册资本责任；同时，适用下述“瑕疵出资的违约责任”的约定。乙方补足公司注册资本可采用新技术（知识产权）出资方式补足，前述新技术不能是乙方履行公司职务取得的；亦可采用以现金方式补足。4、瑕疵出资的违约责任本条款所定义的瑕疵出资条款包括但不限于如下情况：1）根本未出资；2）未及时足额出资；3）未适当出资，包括但不限于出资的形式或手续不符合法律法规的规定及本合同的约定。甲乙双方因瑕疵出资而导致实际出资低于约定的公司注册资本的，可采取如下救济途径：1）减少资本，取消股权。未出资的部分从公司注册资本中减除，使公司注册资本与股东的实际出资额一致，减少该方的持股权比例直至取消该方的股权及股东身份。但前述取消瑕疵出资一方的股东身份，必须在对现有债务进行清偿或向债权人提供有效担保之后，瑕疵出资一方才能有效地从公司退出，但本条款的适用不得违反公司章程及法律法规规定的关于变更注册资本之规定。2）替代出资，追偿债务。由另一方替代瑕疵出资一方履行出资义务，瑕疵出资一方的资格继续存在。同时，替代出资的一方享有向瑕疵出资一方追偿的权利。如果追偿失败第8页/共10页或瑕疵出资一方清偿，替代出资一方有权选择继续追偿或直接取得该项股权抵偿替代履行的出资。3）转让股权，变更股东。将瑕疵出资一方的股权直接转让给第三方的投资者，由受让者履行相应的出资义务。但本条款的适用不得违反公司章程及法律法规规定的关于转让出资之规定。4）解散公司因减资后低于法定注册资本；或甲乙双方实丧失合作基础，未能就补足出资问题达成一致，可通过召开股东会，形成解散公司的决议，解散公司，进入清算程序。九、争议的解决因本合同所产生的争议，由双方协商解决；如果协商不能解决，双方同意向合同签订地的人民法院提起诉讼。十、合同生效及其他1、本协议经协议各方签字或盖章完毕后生效。2、本协议一式陆份，均具同等法律效力；甲方持有份，乙方持有份。3、本协议系清洁合同，文本无任何涂改。如有涂改、粘贴等，涂改、粘贴部分无效。本协议中的标题只为参考而设，在解释本协议时并无单独的法律效力。4、本协议有关的一切通知、文件，均按各方在本协议签章处预留的通讯地址发送，任何一方变更通讯地址，应提前七日书面通知对方。该通知自第9页/共10页送达对方时生效。变更通讯地址一方未依约定通知对方的，不影响对方依照原预留地址送达的效力。（以下无正文）第10页/共10页（本页为协议各方的签章页，无正文）甲方：地址：法定代表人：授权委托人：联系电话：乙方：地址：联系电话：签订时间：签订地点：