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卓越股权方案供应商广州市XXXX有限公司股权激励方案设计及实施指导51方案网（）于2017年10月受托对广州市XXXX设计有限公司（以下简称“XXXX”）子公司的股权激励、工作室利润分红进行整体方案进行规划设计，经与受托人电话沟通、微信沟通等方式了解，51方案网已完成相关方案设计，为了便于委托人更好的将方案落地、执行到位，结合公司未来发展相关规划安排，51方案网特编制如下释义事项进一步诠释方案要义、相关协议使用、后期注意事项等。一、XXXX整体股权激励方案设计根据51方案网与项目方沟通了解，未来XXXX将会通过设立子公司及工作室的方式，内部分裂式培育和壮大公司项目，激发内部小团队的独立经营能力，最大化地创造和分享价值收益，因此，充分考虑到公司的业务发展模式、员工的激励需求，整体股权规划如下：（1）对于在较长一段时间内具备竞争优势或是发展潜力的项目，设立XXXX子公司，该子公司由XXXX及其他自然人或投资人持股70%，有限合伙企业（为员工股权激励建立的持股平台）持股30%，由此，将未来授予员工股权激励的总体比例30%全部装到有限合伙企业当中，未来若员工行权，可直接在有限合伙企业中做股权转让。这样既方便管理，保障子公司控制权，同时在未来股权转让时也能做到节税。（2）对于未来能够形成一定业务规模的工作室或项目，实施独立核算，将“公司做小，总价值做大”。由于在子公司层面已实施股权激励，考虑到工作室并非法人实体，同时避免同子公司层面的股权激励相混淆，因此，我们建议项目采用利润分红的方式，不再涉及子公司和母公司股权事宜。所以，根据上述，在子公司层面实施股权激励，在工作室和项目层面，实施利润分红，由于工作室和项目层面不再涉及股权，对于母公司的工作室和项目，也同样适用于该利润分红方案。卓越股权方案供应商二、子公司股权激励子公司的股权激励模式设计为期权，指授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利，之所以采用期权的模式，一是期权是实股，激励对象达到条件行权后成为公司（持股平台）股东；二是授予对象可以参与年度分红；三是未来母公司如果有上市计划，期权模式也能实现比较好的对接。（1）授予总量：30%，一般来说，在实际操作中，可以根据业务及人员规划，授予当前员工一部分，并预留一部分给未来的人才引进。（2）个人授予数量：以下提出授予数量的比例，供参考。另外，这个数量和每个岗位的人数有关系，需要结合授予对象的数量综合考虑，所以本处的比例是相对比例。序号岗位名称授予数量基准1项目总监10%2项目副总监5%3项目经理（含同等级别人员）3%4项目副经理（含同等级别人员）2%5核心骨干人员（含同等级别人员）1%在上述授予数量基准的基础上，因为授予对象的业绩贡献、资历、工作年限、能力等不同，所以可以设置上下限【0.8,1.2】，在这个区间确定每个人具体的授予比例。（3）授予日期：建议2018年1月1日集中授予1批，后面在日常授予上，授予日期可以根据就近原则：每年的1月1日或7月1日，这样在后期行权及管理的时候，不至于太混乱。如果未来在日常授予过程中，出现岗位调整之情况，则按新岗位标准核定股权授予数量，新岗位数量与原岗位之间的差额，采用再次授予方式执行。（4）期权的行权期、可行权日及考核期：①行权期、可行权日：激励对象在符合本激励计划规定条件的前提下，期权一次性授予，本计划项下的期权等待期为三年，期权授予满三年后，公司根据整体期权行权工作安排确定具体可行权日，统一组织行权。②考核期：绩效考核区间：第一次考核期为2018年业绩考核期，即2018卓越股权方案供应商年1月1日至2018年12月31日；第二次考核期为2019年业绩考核期，即2019年1月1日至2019年12月31日；第三次考核期为2020年业绩考核期，即2020年1月1日至2020年12月31日。（5）期权的价格：第1批集中授予的期权，可以采用0价格，即不需要支付对价。后期随着公司价值的增大，对于新授予的期权，可以确定一个价格。（6）行权条件：主要有两个，公司业绩条件和个人业绩条件。对于公司业绩条件来说，需要达到三年累计750万利润额，若无法达到，则所有期权不得行权。对于个人考核行权条件：A.如果激励对象在三年考核期内，每期绩效考核等级均评定为A或B，该激励对象获授激励股权的100%可行权；B.如果激励对象在三年考核期内，其中一期绩效考核等级被评为C，其他二期绩效考核等级均为A或B，则该激励对象获授的激励股权的70%可行权；C.本条上述A、B两种情况外，激励对象获授激励股权不再行权。（7）分红。员工被授予期权后，虽然前三年不能行权，但可以根据授予数量进行分红。在实现公司当年度业绩目标的情况下，个人当年度分红额如下：个人当年度分红额=公司当年度分红基金总额×个人获授激励股权激励占比×个人年度绩效考核系数（8）离职。员工离职，其期权按以下方式处理：A.对于尚未行权的员工激励股权，应全部作废；B.对于已行权的员工激励股权，按以下规则处理：上市前善意离职：如激励对象在公司上市前离职，其已行权的激励股权由公司进行回购。激励对象应依据下述价格（以下简称“约定价格”）将已行权的激励股权全部转让给持股平台的普通合伙人：①倘若截至激励对象离职日，激励对象的工作年限已满三年（包括三年）但尚未满四年（不包括四年），则工龄系数为1.0，约定价格=上年度净利润×激励对象已行权持股比例×1.0②倘若截至激励对象离职日，激励对象的工作年限已满四年（包括四年）但尚未满五年（不包括五年），则工龄系数为1.2，卓越股权方案供应商约定价格=上年度净利润×激励对象已行权持股比例×1.2③倘若截至激励对象离职日，激励对象的工作年限已满五年（包括五年），则工龄系数为1.3，约定价格=上年度净利润×激励对象已行权持股比例×1.3上市后善意离职：针对已行权的激励股权，在符合国家及相关法律法规的情况下，公司可协助激励对象出售其已行权的激励股权，并将所获收益支付予激励对象，由此产生税负由激励对象承担。三、项目利润分红因为在公司层面已经实施股权激励计划，并且将签订《员工期权授予协议》，所以，在工作室的层面，以公司层面的利润分享制度或管理办法的方式，去推动该制度的执行，相对来说，更加实用并可操作。所以我们建议，本处通过《项目利润分红激励管理办法》这样公司层面的激励制度较为可行，并不需要上升到股东会层面，也没有必要同员工再签订授予协议。在项目利润分红上，方案设计的核心思路是打破现有的组织形式，正式的组织经营单位和非正式的项目组、个人均可以启动项目，在有明确的业绩成果后，参与利润分享。对于公司来说，现有已经成熟的项目，需要利润的增长，对于新孵化、自驱动的项目，公司与这样的项目共享收益。因此，从项目利润分红的类别上，分红方案在设计时做了区分，让分红机制为孵化项目和做大项目注入源源不断的动力。具体内容见《项目利润分红激励管理办法》。四、本方案附件文本01股权激励计划02股东会决议03董事会决议04员工期权授予协议卓越股权方案供应商项目利润分红激励管理办法以上为51方案网对子公司及工作室股权设计的整体考虑，如有疑问和讨论之处，我们随时沟通。51方案网2017年11月19日