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XXXX有限公司管理委员会议事规则第一章总则第一条XXXX公司的全体股东为在公司建立有效的员工激励机制，一致同意通过授权公司在内部发行虚拟股份的方式，将各自对XXXX公司享有的分红权的一部分授予特定员工。为顺利实施《虚拟股份机制》，实现《虚拟股份机制》的规范化、程序化运作，公司股东会决议成立XXXX有限公司管理委员会（以下简称“管理委员会”），对《虚拟股份机制》的实施进行管理、决策。为规范管理委员会内部机构及运作程序，充分发挥管理委员会在实施《虚拟股份机制》中的管理、决策作用，XXXX公司根据《XXXX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《XXXX有限公司虚拟股份机制》（以下简称“虚拟股份机制”）及有关规定，制定本议事规则。第二条管理委员会是XXXX公司设立的专门负责实施《虚拟股份机制》的内部管理机构。管理委员会的职权来自于XXXX公司股东会授权。管理委员会对股东会负责，向股东会报告工作。第三条管理委员会工作原则1、民主决策；2、公平、公正、公开；3、程序化。第二章管理委员会组成机构第四条管理委员会由名委员组成，其中，公司执行董事/董事长是当然的委员，股东会可另行指定或委派名委员（以下统称股东委员），其余名委员由虚拟股东选举产生（以下统称虚拟股东委员）。全体委员根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。第五条管理委员会设委员长一名，委员六名。委员长由执行董事/董事长担任。委员长在表决程序中与委员享有相同权利。第三章委员的产生办法第六条首届管理委员会于《虚拟股份机制》正式实施之日成立。首届管理委员会的委员全部由股东会指定，任期为一年，期满后委员的任命与选举按本规则第七条的规定进行。第七条股东委员由股东会指定、委派或更换，每届任期一年。股东委员任期届满，可连选连任。股东委员在任期届满前，股东会不得无故更换。虚拟股东委员由虚拟股东选举产生，由股东会委任，每届任期一年。虚拟股东委员任期届满，可连选连任。虚拟股东委员在任期届满前，股东会和虚拟股东会议不得无故更换。管理委员会在每年度的2月份进行委员改选。第八条发生以下情形之一的，虚拟股东应退出管理委员会：1.虚拟股东申请退出管理委员会的；2.虚拟股东退出《虚拟股份机制》的。发生1项情形的，股东会应在收到申请的七日内做出是否准许的决定，延期不做决定的，视为准许。发生虚拟股东退出管理委员会情形的，管理委员会应在七日内召集虚拟股东进行补选，补选委员任期从股东会委任之日起计算，至本届管理委员会任期届满时为止。委员任期届满未及时改选或委任，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行委员职务。第四章管理委员会的职权第九条管理委员会应当在《公司法》、《公司章程》、虚拟股份和本议事规则规定的范围内行使职权。管理委员会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第十条管理委员会的具体职权如下：1．在每一年度的12月31日前制定下一年度的基数利润数额；2.根据股东会的授权拟定增发虚拟股份的授予方式、确认授予对象等；3．审核、批准绩效考核委员会完成的绩效考核结果；4.根据绩效考核结果，批准及公布虚拟股东在上一年度各自享有的分红金额，并发放红利；5．根据本机制的规定及股东会的决定公布下一年度的基数利润数额和新加入的激励对象名单。6．根据《虚拟股份机制》的规定及股东会的授权做出回购决定、代为回购虚拟股东所获授的虚拟股份；7．在收取虚拟股东的认购款后十五个工作日内，将全部认购款移交股东会；8.对股东会支付的工作基金进行管理；9.处理虚拟股东根据《虚拟股份机制》提出的回购申请、协助行使知情权申请；10．其它应当由公司管理委员会决议的重大事项。第五章管理委员会会议召集第十一条管理委员会会议分为定期会议和临时会议。第十二条管理委员会会议由委员长召集和主持，委员长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。第十三条管理委员会于每年的2月底前召开定期会议，对本议本规则第十条所列事项及《虚拟股份机制》规定的其它事项做出决议。第十四条定期会议由委员长召集，于会议召开十日以前通知全体委员。第十五条有下列情形之一的，委员长应当在十日以内召开临时会议：（1）发生《虚拟股份机制》第三十九条的情形之一的；（2）发生虚拟股东按《虚拟股份机制》的规定提出回购其拥有的虚拟股份要求，委员长认为必要时；（3）虚拟股东违反《虚拟股份机制》及《虚拟股份认购协议》的规定，可能构成取消虚拟股东资格的条件，公司管理委员会根据《虚拟股份机制》必须作出决议的；（4）三分之一以上委员联名提议时；（5）监事提议时；（6）持有十分之一以上虚拟股份的股东、虚拟股东提议时；（7）发生委员长认为必须召开临时会议的其它情形。第十六条按照前条规定提议召开公司管理委员会临时会议的，提议人向委员长提交经签字的书面议案。书面议案中应当载明下列事项：（1）提议人的姓名或者名称；（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（4）明确和具体的提案；（5）提议人的联系方式和提议日期等。议案内容应当属于本公司《公司章程》规定的管理委员会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。第十七条委员长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。委员长应当自接到提议后10日内，召集和主持公司管理委员会会议。第六章管理委员会会议主持第十八条管理委员会会议应当有过半数的委员出席方可举行。第十九条委员应当亲自出席公司管理委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人的签字、日期等。受托委员应当向会议主持人提交书面委托书。第七章管理委员会会议表决第二十条委员应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。第二十一条管理委员会会议的表决实行一人一票。管理委员会做出决议，必须经全体委员过半数通过。第二十二条管理委员会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。第二十三条管理委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会委员签字。第二十四条委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第二十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的公司管理委员会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前会议主持人应通知委员表决结果。第二十六条表决事项关系到委员本身虚拟股份变动、分享红利的，该委员应当对有关表决进行回避。第二十七条在委员回避表决的情况下，有关公司管理委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。出席会议的无关联关系委员人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第二十八条委员应当在公司管理委员会决议上签字并对管理委员会的决议承担责任。管理委员会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司、虚拟股东遭受损失的，参与决议的委员对公司、虚拟股东负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第二十九条管理委员会委员长应当安排工作人员对管理委员会会议做好记录，出席会议的委员和记录人，应当在会议记录上签名。委员既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十条会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的委员（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十一条管理委员会的会议纪录作为公司档案由执行董事保存。管理委员会会议记录保管期限为5年。第八章附则第三十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第三十三条在本规则中，“以上”包括本数。第三十四条本规则中所涉的各项通知、送达的方式为在公司公告栏张贴公示。第三十五条本规则自股东会批准并公布之日起生效。第三十六条本规则由公司股东会解释。XXXX有限公司年月日