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股权出让方的声明与保证到订立股权转让协议之日为止，股权出让方向股权受让方承诺和保证下述事实：1、法律规定的遵守目标公司已经根据所有相关法律和法规的要求，在有关管理和审批的机关，将所有必要的目标公司文件进行了备案和登记；2、财务（1）到股权转让协议订立之日，目标公司对外没有开展任何经营行为，目标公司没有向任何其他投资者承诺或介入任何需要资本支出的项目和/或计划；（2）目标公司没有进行过任何需要显示但没有显示在目标公司财务记录上的融资安排；（3）到股权转让协议订立之日，目标公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务，也没有（以原始债权人或受让人身份）被拖欠任何无法收回的债务。任何时间如发现目标公司存在任何之债务或者其他应付款，股权出让方须无条件负责解决。如对目标公司造成或其未来股东造成任何损失，股权出让方须即时、无条件予以连带、全额赔偿；股权出让方同意如出现了任何由于股权转让之前债务引起的追讨和申诉，由此给目标公司或未来股东造成的任何损失，股权出让方需即时、无条件予以连带、全额赔偿；（4）到股权转让协议订立之日，目标公司没有未履行或正在履行的合同，亦没有承担任何其他重大责任或义务；3、资产（1）到股权转让协议签订之日，目标公司资产为：。股权出让方保证上述资产权属清晰，截止股权转让协议签订之日，该资产没有被法院或其他管理机关无查封、抵押等权利障碍设置否则视为合同目的无法实现，股权受让方有权解除合同，股权转让方同意于接到解除通知之日退还全部转让价及按银行贷款计息，双方互相配合办理股权返还手续；（2）目标公司没有持有任何不具有法人资格的合伙或企业或单位的股权或权益；4、税务（1）目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续；（2）到股权转让协议签订之日，目标公司不存在拖欠一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费；（3）到股权转让协议签订之日，目标公司没有任何未决的与现行国家法律法规和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可能会导致该等争议、调查和讯问的事实和/或情况。5、重大交易自股权出让方与股权受让方订立股权转让协议之日起至转让股份依据股权转让协议转让至股权受让方期间，股权出让方将保证目标公司做到：（1）按照与以前同样的商业运作模式经营；（2）不在正常的商业运作之外，进行任何借款或承担任何责任；（3）不在正常的商业运作之外，进行任何交易和承担任何责任；（4）不将其资产通过非法和不正当程序加以处置；（5）不会发生任何会导致涉税法律责任的情况或事实；（6）不会以不合理的条件而处理任何财产或取得服务；6、劳务和福利待遇自股权转让协议签订之日，股权出让方承诺目标公司没有任何签订劳动合同或形成事实劳动关系的雇员，没有与雇员之间存在劳动纠纷和/或争议；7、争议和纠纷（1）于股权转让协议签订之日，目标公司没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中，也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序和其他法律程序的事实和/或情况；8、组织、设立和存在（1）目标公司是根据中国法律设立和存在的，具有法人资格；（2）目标公司从未受到过任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停止；（3）到股权转让协议签订为止，从未出现过任何将导致目标公司的存在或法人资格被取消的事实/或情况，目标公司于订立股权转让协议之时合法、存续，不存在股权转让之法律障碍。9、业务和经营（1）目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所必须的公司授权；（2）目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所必须的资格、登记、许可或其他形式的批准。到股权转让协议签订之日，该等资格、登记、许可或其他形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、许可或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。股权转让协议订立后，目标公司将继续持有该等资格、登记、许可或其他形式的批准；（3）目标公司的业务经营完全按照其营业执照中所规定的经营范围进行，从未超出其经营范围营业。10、其他条款（1）为确保此次股权转让不影响项目的顺利时行，股权出让方承诺在股权转让后，有义务尽其一切努力协助股权受让方办理立项、环保、规划等审批手续，确保项目正常、有序运作。（2）系由股权出让方（甲、乙双方）共同出资设立的有限公司，为确保股权出让方和受让方所签订的协议及承诺全部履行，公司在此确认愿意为股权出让方履行合同义务和承诺内容、与股权出让方共同承担连带担保责任，并自愿在此《股权出让方的声明和保证》上签章确认无误。股权出让方：担保方：（签章）法定代表人：出具时间：二〇一三年月日