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舜宇集团母子公司管控体系框架服务单位:上海华彩管理咨询有限公司二零零四年二月目录舜宇集团母子公司管控体系框架..........................................................2名词释义..........................................................................................................................2一、舜宇集团母子公司管控模式...........................................................................................2二、设计原则....................................................................................................................2三、舜宇集团的基本结构....................................................................................................3（一）集团组织结构的组成........................................................................................3（二）集团子公司的设立...........................................................................................3四、集团公司与子公司的治理关系........................................................................................4（一）集团公司董事会治理结构.................................................................................4（二）集团公司与子公司的治理关系...........................................................................4（三）集团公司对子公司的人事管理...........................................................................5五、舜宇集团母子公司管控体系：功能与结构........................................................................8（一）舜宇集团母子公司管控路径..............................................................................8（二）舜宇集团议事规则...........................................................................................9（三）舜宇集团母子公司职能定位..............................................................................9（四）舜宇集团母子公司控制系统............................................................................13（五）舜宇集团母子公司业务管理系统......................................................................16六、解释权.....................................................................................................................16七、生效时间..................................................................................................................17附件.............................................................................................18附件一：舜宇集团组织结构图............................................................................................18附件二：主要配套文件一览表............................................................................................19舜宇集团母子公司管控体系框架名词释义本文“集团公司”是指作为独立法人存在的舜宇集团管理总部——浙江舜宇集团有限公司；“集团”是指包括集团公司及其下属子公司在内的全部法人的集合体。一、舜宇集团母子公司管控模式舜宇集团的母子公司管控模式是：以舜宇的持续发展为目标，以集团董事会统一决策为前提，建立有利于整合集团资源、提高整体作战能力的“航母式”母子公司管控体系，铺造舜宇集团实施“做强、做大、走远”的名配角战略的坚实跑道。集团公司作为各子公司的投资主体，是舜宇集团的管理总部和总指挥部，负责进行集团的重大决策，制定、推行、监控、调整整个集团的发展战略，确定各子公司的定位与目标并实施有效的管控，从而达到既能保证集团整体战略目标的实现、战略发展的协同性和可持续性，又能保证实现整体价值的最大化。二、设计原则舜宇集团的母子公司管控模式设计原则：“三化”原则强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理、强化投融资管理功能，强化集团公司产品研发功能，强化集团公司营销管理功能。虚化原则：虚化子公司法人治理结构。同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文化协同。三、舜宇集团的基本结构（一）集团组织结构的组成1、集团公司：作为投资主体和管理总部，不从事具体生产和经营业务，其核心管理功能有：战略和规划，企业经营与运作监控，资产管理和投资管理、资本运作，关键人力资源管理，财务/收益/资金统一管理，基础或重要新产品/新技术研发，关键市场资源控制，营销管理整合，战略性大客户管理。2、各子公司：由集团公司投资控股，具体从事开发、生产与经营业务。（二）集团子公司的设立以集团现有产品的市场、技术关联性和生产流程等状况为依据，在集团公司下面设立三个业务相对独立的控股子公司。即将现有浙江舜宇光电股份有限公司分拆为两个股份有限公司，再通过集团内部资产重组新控股一家子公司。1、浙江舜宇光学股份有限公司：以目前股份公司镜头事业部为基础+股份公司信息事业部+股份公司特种工艺研究所+肯德公司平面部分等组建。2、宁波舜宇仪器有限公司：以目前股份公司仪器事业部为基础组建。3、宁波舜宇科技有限公司：以目前奇东公司为基础+肯德公司大球面部分+现科诺普仪器公司组建。说明：集团公司下不采用事业部制，而采用子公司制既是历史演变的结果，也是保证集团公司下属业务在法律上具有独立性，避免风险扩散的要求。四、集团公司与子公司的治理关系（一）集团公司董事会治理结构1、集团公司董事会由集团公司股东大会选举产生，对集团公司股东大会负责。2、集团公司董事会成员数以7~11人为宜。3、集团公司董事会应保持其独立性，适当增加外部独立董事人数。4、集团公司董事会成员应具有相关丰富的经验，并互为补充。可从集团内部和外部选举具有技术、管理、财务、法律、战略等方面的专家来担任董事。5、集团公司董事长兼集团总裁。6、集团公司董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会，财务管理委员会，审计委员会；提高董事会专业决策水平，实现专业治企。（二）集团公司与子公司的治理关系集团公司作为子公司控股股东，通过依法行使控股权，实现对各子公司合法有效的控制。1、集团公司通过在子公司股东大会表决权的行使：i.选出由集团公司董事会推举的子公司董事；ii.选出由集团公司董事会推举的子公司监事；iii.保证子公司服从集团的整体战略；iv.保证子公司股东大会各项决议在不损害其他股东利益的前提下，与集团整体利益保持一致。2、集团公司通过对子公司董事会的控制：i.选举由集团公司董事会预定的子公司董事长；ii.聘任由集团公司董事会预定的子公司总经理；iii.按集团公司统一制订的制度，对子公司总经理的生产经营实施有效监控；iv.按集团公司统一制订的制度，评估子公司总经理业绩并确定其报酬，使子公司总经理的行为与集团公司的要求保持一致；v.确定由子公司总经理提名的副总经理、财务负责人等高级管理人员，按集团公司统一制订的制度评估其工作业绩并确定其报酬。3、集团公司通过对子公司监事的控制：i.选举由集团公司预定的子公司监事会召集人；ii.对子公司董事会的决策程序与决策结果实施监督；iii.对子公司董事会执行股东大会决议的情况实施监督；iv.对子公司总经理执行董事会决议的情况实施监督；v.对子公司的财务状况实施监督。4、为加强集团的统一管理，子公司股东会应将相关管理权限以签订母子公司管控合约方式委托给集团公司，或清理修改子公司章程予以明确。（三）集团公司对子公司的人事管理1、子公司董事会i.子公司董事由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；ii.集团公司作为控股股东提名的董事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬的确定由子公司股东大会委托给集团公司人力资源委员会决定；iii.为理顺集团公司与子公司的关系，集团公司提名并出任的子公司董事尽可能由集团公司董事出任；iv.子公司董事长必须由集团公司董事长或董事兼任；v.除国家法律法规对上市子公司的特殊规定以外，集团公司董事长可兼任子公司董事长；vi.子公司董事会中集团公司董事人数应超过半数以上；vii.子公司董事会是否设立相关专业委员会，根据子公司实际情况而定。2、子公司监事会i.子公司监事会由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；ii.集团公司作为控股股东提名的监事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬的确定由子公司股东大会委托给集团公司人力资源委员会决定；iii.为使集团公司对所有子公司监督具有一致性，集团公司推举并出任的子公司监事尽可能由集团公司的监事出任；iv.为保证子公司监事会监督的独立性与公正性，按《公司法》要求不能成为监事的人员不能进入监事会。3、子公司总经理i.子公司总经理由子公司董事会聘任或解聘，向子公司董事会负责，其职责由子公司董事会确定；ii.子公司董事长不兼任子公司总经理；iii.为保证集团公司董事会决策的独立性与公正性，集团公司董事原则上不出任子公司总经理；iv.子公司总经理的工作业绩考核及薪酬的确定由子公司董事会委托给集团公司人力资源委员会决定。4、子公司财务、审计委派人员i.子公司财务负责人、审计负责人由集团公司统一委派，按《公司法》要求聘任或解聘；其职责由集团公司董事会统一确定；ii.子公司财务负责人、审计负责人按集团公司统一制定的制度确定其薪酬，由集团公司财务管理中心配合集团公司人力资源委员会统一考核。5、子公司其他各级管理人员i.子公司副部长及以上管理人员（或相当级别专业