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鹏程中国版权作者：鹏程中国来源：（）浅谈企业价值评估报告的编写目前，《企业价值评估按指导意见（试行）》（以下简称，指导意见）已出台和实施，这是一个以新的企业价值理念为基础，包括相关基本概念、基础理论、基本方法在内的整体性、系统性、革命性的资产评估新规范体系，在企业价值评估对象、评估方法、影响企业价值的各种因素及相关概念，以及评估报告披露的内容和要素等对各方面突破了以往在企业整体资产评估理念基础上形成的并长期影响资产评估实务的旧框架、旧规范体系。然而，一个创新性、革命性的事物总会与旧观念、旧事物发生冲突。如何贯彻与实施指导意见的精神与规范要求，是评估实务操作中尚待研究和解决的新课题。其中，如何按照指导意见有关评估披露要求编写企业价值评估报告就是一个例子。特别是在相关配套的准则，如评估报告准则、价值类型标准等尚在拟定过程中，如何编写企业价值评估报告也就成了一个具有现实意义的课题。根据指导意见的要求，编写企业价值评估报告，实际上涉及三个层次的问题。第一层次，即企业价值评估报告的总体框架或内容结构的问题。由于以新企业价值理念为基础的指导意见对评估报告中内容与要素披露的要求，较之财政部《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（以下简称：91号文），两者的企业价值理念不同，在许多方面存在重大突破与创新，尤其在披露的内容与要素方面已突破原有总体框架体系，故有必要探索和研究。第二层次，即在某一特定评估目的条件下，如何完整的、系统的阐述，如评估部分股权转让，如何表述评估对象的特点，股权性质是什么？如何考虑资产流动性及股权溢价或折价因素的影响？采用何种价值类型及何种技术途径反映其价值内涵？涉及的评估假设和限制条件是什么？评估方法的实施过程和情况，以及如何合理确定评估结论等等，这是一个在特定的条件下所作的评估报告，系统性、完整性、准确性是企业价值评估报告编写的一个重点和难点。第三层次，即评估报告披露的内容、要素以及信息披露程度问题，由于评估对象及相关权益状况、价值类型和定义、评估假设和限制条件、评估程序实施过程和情况等内容都是新的规范要求，有的尚未完成配套标准，故在执行指导意见过程中会出现种种问题。本文主要就企业价值评估报告的内容结构，披露的内容与要素，及信息披露程度等方面浅谈若干意见和看法，抛砖引玉，供业内人士参考。一、企业价值评估报告的内容结构鹏程中国条企业价值评估报告的披露要求，如何规范企业价值评估报告书的编写，是一个在实务操作中尚待研究与解决的问题，这一问题又可分为两个层次，第一，法律法规层次，即如何在报告内容披露方面同财政部91号文衔接；第二，技术业务层次，即如何规范资产评估报告书的内容结构。目前，业内人士大体有两种观点。观点之一，即在91号文的规定格式基础上，增补指导意见的新内容与要求。其理由，简言之，从现行法律规范看，91号文并未明令废止，评估准则应从属行业法规要求；从内容与要求上看，指导意见与91号文并非相排斥，可以兼容。观点之二，即应从指导意见第五章第42款的评估内容披露要求为基础，编写企业价值评估报告。其理由，简言之，指导意见是在91号文基础上对企业价值评估的系统性、革命性突破，代表了企业价值评估质量的提升与发展方向，是一种新的评估报告规范，两者之间不是互补，替代关系，而是基础与创新的关系。笔者倾向于后一种观点。从规范资产评估报告编写的角度，较之91号文，指导意见在评估报告内容披露方面，实现了两个方面的突破与转型。1、从企业整体资产评估转向企业价值评估，是一种革命性、系统性的新报告规范体系。关于企业价值评估，在我国的实务操作与规范，大体经历了三个阶段。第一阶段即1991年91号令，明确将企业作为资产评估的对象，国有资产评估范围只是“固定资产、流动资产、无形资产和其他资产”，但并未区分企业与企业单项资产各自作为交易对象时的价值差异，也未涉及股权价值。第二阶段即1999年91号文，以企业整体资产评估为基础，以成本法为主要技术途径，并从基本内容与格式上加以规范，形成沿用至今的企业整体资产评估报告。第三阶段即2004年的指导意见。指导意见是在吸收了《国际评估准则》和欧美国家业已成熟的企业价值评估理念，总结了我国多年理论与实务探索的基础上形成的新的、系统性的、革命性的企业价值评估的理论与方法。其革命性在与其从根本上扭转了对企业价值的概念认识，澄清了企业价值评估所指的对象，即“企业整体价值，股东全部权益或部分权益价值”，而引入股权价值的革命性意义在于明确地将股权作为企业价值评估中的对象，而非过去将净资产这样一个会计科目作为企业价值的评估对象，同时区分了企业整体价值与股东权益价值、全部股东权益价值与部分股东权益价值、控股权溢价与少数股权折价等一系列企业价值问题。指导意见以新的企业价值理念为基础，对企业价值的评估对象、评估目的、价值类型、评估假设与限制条件、评估方法等提出了新的要求与规范，围绕企业价值，从相关概念，基本理论鹏程中国与基本方法上形成了整体性、系统性的企业价值评估的规范体系。从资产评估报告内容披露的要求看，较之以企业整体资产评估理论与方法为基础的91号文规定的基本内容与格式，以企业价值评估理论与方法为核心的指导意见，无论是理论或方法体系，都是创新性、革命性的突破，是一种新的规范体系，两者之间不是互补，完善的关系，而是基础与发展，旧体系与创新体系的关系，必然引发对评估报告整体转型的要求。2、从规范评估报告内容与格式转向规范评估报告内容要素与信息披露程序，是对资产评估报告的编写提出了新的、更高的要求。指导意见和91号文都对评估报告的编写加以规范，但两者有质的区别，指导意见不是从报告的形式上进行规定，而是从报告使用的角度出发，注重报告内容要素披露的完整性和系统性，强调有关信息披露的重要性，不但要让报告使用者明确评估结论，更重要的是合理理解评估结论及其形成过程。较之91号文，指导意见提出的披露要求及披露程度要求，两者之间存在较大差异。例如91号文中“评估范围与对象”，“评估过程”，“评估报告法律效力”同指导意见中“评估对象及权益状况”，“评估程序实施过程与情况”，“评估假设及限制条件”等等，其理论基础不同，价值观念不同，且披露的要求及信息程度也不相同，旧瓶难装新酒。规范评估报告的编写，较之91号文，指导意见关于披露要求和披露程度的要求，在形式上更灵活，切合实际，便于操作；在内容上更完整，系统，便于使用，对于规避风险，提升报告质量方面提出了新的，更高的要求。综上所述，以91号文规定的内容与格式为基础，增补指导意见新内容的观点不可取。其理由有三：首先，从执行现行法律法规层次上讲，无论增补新内容或旧瓶装新酒，仍然有悖于91号文的规范要求，有突破之嫌；其次，从技术业务层次上讲，两者既有重复，不利于实务操作；又有冲突，不利于指导意见精神的充分实施；最后，从本质上讲，企业价值评估理念本身就是对企业整体资产评估概念的一种否定，任何具有革命性、创新性的东西，必然会与旧观念，旧事物发生冲突，从发展的观念看，91号文作为一个阶段性的产物，终将随着评估理论与实践的发展被更新，被替代。事实上，拟议中的资产评估报告准则也是以指导意见有关评估披露要求的内容为基础加以规范。二、关于企业价值的评估对象《指导意见》的革命性之一在于从企业整体资产评估转向企业价值评估。澄清了企业鹏程中国价值的评估对象即“企业整体价值、股东全部权益价值或部分股东权益价值”，在第十二条中要求应当明确“评估对象及权益状况”及第二十条中要求应“谨慎区分企业整体价值、股东权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明”，并在第二十一条，二十二条及相关条款中，对资产的流动性、控股权溢价或少数股权折价等各类影响企业价值评估结论的因素提出较完整、系统的规范意见。因此，关于企业价值评估对象、权益状况及各种影响因素的披露应是个涉及评估报告多个部分内容的较完整、系统的披露与说明。企业价值的评估对象主要包括两大类。即企业整体价值和股东权益价值两大类，就目前评估实务中遇到的最为普通的股东权益价值评估而言，在评估报告书中应明确说明与充分披露的内容和要素至少应包括以下三个方面。1、被评估企业的股权结构及主要投资人情况。具体地说，即被评估企业是国有、集体或其他性质，是上市公司或非上市公司，其股权构成及分布，以及主要投资人情况和持股比例。这是在企业价值评估中对企业及股权状况应明确的总体情况介绍。2、企业价值的评估对象及权益状况。具体地说，即企业价值的评估对象是全部股东权益价值或部分股东权益价值，持股人及持股比例，股权性质是控股权或少数股权，流通股或非流通股。这是企业价值评估对象表述中必须完整、清楚披露的具体内容，也是影响评估技术途径和评估结论的一个重要环节。3、股东权益价值评估的影响因素。具体地说，即是否考虑了控股权溢价或少数股权折价，以及资产流动性对股权价值的影响。这是在企业价值评估中对评估结论可能产生重大影响的披露内容。上述披露的内容与要素，根据91号文和指导意见有关评估报告形式上的相关规范要求，一般建议如下：1、被评估企业概况介绍：说明企业性质与类型、股权构成与分布、主要投资人情况。2、评估目的：明确为何种经济行为提供全部股东权益价值或部分股东权益价值的估价意见。3、评估对象：披露评估对象是全部股权价值或部分股权价值，部分股权的持股人、股权比例及股权性质。4、评估假设与限制条件或特别事项披露：未考虑资产流动性，控股权溢价或少数股权折价等因素对企业价值的影响。5、在评估方法、评估程序实施过程与情况，评估结论及相关内容中说明：资产流动性、控股权溢价或少数股权折价等因素的参数选取过程和依据，估算确定过程及对评估结鹏程中国论形成的影响。三、企业价值评估方法《指导意见》的革命性之二，即突破了成本法在企业价值评估中的垄断地位，强调了收益法与市场法也是，甚至是更为适用的评估方法，并从评估方法选用的适用性判断，收益法、市场法、成本法等各种方法的主要指标与参数的选择，计算和依据，各种影响因素，以及企业价值结论的合理确定等方面，都提出了较为整体性、系统性的规范。从评估报告的形式看，涉及到评估方法、评估假设和限制条件、评估程序实施过程与情况、评估结论等相关内容，必须加以系统化与整合。这里，主要就评估方法的内容要素加以探讨。1、评估方法选择的适用性判断1.1企业价值评估，应分析收益法、成本法、市场法等三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种方法。同时，应在“评估程序实施过程和情况”中披露选择评估方法的过程和依据。1.2影响评估方法选择的主要因素：（1）特定经济行为引发的评估目的；（2）所采用的价值类型；（3）评估对象物理的，经济的，法律的状况；（4）评估时的市场条件；（5）数据资料收集情况。2、评估方法的表述2.1成本法2.1.1评估思路：2.1.1.1评估全部股东权益价值时，一般表述为“在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定全部股东权益价值。”2.1.1.2评估部分股东权益价值时，一般表述为“在评估各单项资产和负债后合理确定全部股东权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的股权比例，确定部分股东权益价值。”2.1.1.3当考虑了控股权溢价或少数股权折价，以及资产流动性对股权价值的影响时，应在评估思路的表述中加以明确。2.1.2技术途径（基本公式）2.1.2.1全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和-负债评估值2.1.2.2全部股东权益价值＝（各单项资产评估值之和-负债评估值）×溢价或折价因素调整系数鹏程中国部分股东权益价值＝全部股东权益价值×股权比例2.1.2.4部分股东权益价值＝全部股东权益价值×股权比例×溢价或折价因素调整系数2.1.3具体方法：即分述各单项资产与负债的具体评估方法2.1.4举例：采用成本法评估部分股权价值根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型