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协议编号：第1页共8页框架协议甲方：乙方：签约时间：年月日签约地点：协议编号：第2页共8页框架协议甲方：有限公司乙方：*****公司鉴于：甲乙双方本着长期合作、互惠互利、共同发展的原则，经协商，就甲方向乙方采购事宜，达成本框架协议。1定义“关联公司”是指控制、受控于或与本协议一方共同受其他方的控制的实体。“协议”是指本协议以及任何相关采购说明书、订单以及本协议中特别提及的其他附件或附录。“产品”是指乙方按甲方采购说明书的规定为甲方准备或提供的各种物品。“参加协议”是指一家或多家关联公司根据本协议的条款和条件、任何相关采购说明书，以及参加协议中特别提到的其他附件或附录所签订的协议。“人员”是指由甲方或乙方雇用的代理人、雇员或承包商。“价格”是指双方一致同意的，并在采购说明书中规定的产品及服务的金额及支付货币。“服务”是指乙方按采购说明书中的规定为甲方所做的工作。“采购说明书”是指附于本协议或本协议所包含的对产品及服务进行描述的任何文件，包括对产品和服务的要求、技术规格或时间表等。“订单”是指甲方向乙方发出的要求乙方根据适用的采购说明书进行交易的采购授权文件。采购说明书只有在甲方以书面形式确认的情况下才能成为订单。“定制件”是指由甲方设计或参与设计，由乙方按照甲方的设计、图样及规格参数而生产加工的产品。“非定制件”是指除上述定义的定制件以外乙方供应的产品。2采购说明书乙方将按相关采购说明书中的规定，提供订单中规定产品及服务。乙方仅能在收到甲方的订单后，才协议编号：第3页共8页能开始工作。任何一方均可要求对采购说明书进行更改。对于甲方接受的更改将列入经双方签字的修改后的采购说明书或更改单中。3定价乙方将按照协议价格向甲方提供产品及服务。除非双方另有书面约定，双方确认的订单中规定的价款将是甲方应向乙方支付的唯一金额。4标的以本协议所涉订单确认为准。5货款支付与结算方式5.1付款采用下列第种方式：（1）甲方在到货验收后，个工作日内转账付款。（2）预付款的方式，到款时间为（3）其他方式：5.2乙方必须在甲方每次付款前15日内将正本发票送达甲方。6订单与交付6.1订单签返：乙方在收到甲方发出的订单后，应当在2个工作日内书面通知甲方是否接受订单。经乙方最终确认并签返的订单中的各项条款，如产品名称、型号、数量、交货时间、交货地点、交货方式、价格及支付方式、包装、验收、违约责任、技术质量要求、售后服务条款等应予全面履行。6.2订单达成：每一份订单在经双方代表签字或加盖公章（或合同专用章）后生效。没有签字盖章，但通过本协议项下的通讯方式，如传真、电邮等方式传递双方意见者，视为协议双方书面意见的正式表达。如甲方下达订单，乙方未予回复但实际安排运输者，视为订单已实际履行，双方已达成协议。6.3准备时间：甲方在下达订单时，应给乙方留有适当的准备时间。因紧急需要，甲方不能提前下订单需要乙方交货时，乙方应采取适当的措施，尽量满足甲方的交货要求。6.4订单修改:甲方修改或取消订单，应经乙方书面确认；甲方未按约定修改或取消订单，导致乙方所发生的相关成本（乙方的原料采购、生产准备、实际生产、运输、保险等费用）应由甲方全部承担。与此同时，乙方亦应积极配合甲方的修改计划，最大限度的减少甲方的损失。6.5及时交货：产品或服务应根据相关采购说明书和/或订单的规定交付。未经甲方书面要求或同意，乙方不得提前交货。若乙方不能履行交付承诺，乙方应迅速将更改的交付日期通知甲方。6.6包装：乙方应当采用适当的安全的包装，能防潮、防湿、防震、防尘。协议编号：第4页共8页6.7风险的转移：当货物交到甲方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由甲方负责，在此之前的货物灭失与损坏由乙方负责。6.8所有权：在货物移交给甲方后，甲方享有货物所有权。在此之前的所有权归乙方享有。7验收条款7.1乙方向甲方交付货物并不意味着甲方对产品的最终接受，而只是表明货物进入了甲方对其进行检验、测试阶段。乙方将货物交付甲方后，由甲方根据国家标准或双方约定的标准进行检验。乙方可以要求参与对货物的验收检验。7.2甲方对货物数量、包装、外观等易检验事项的验收检测应在收到货物后3个工作日内完成。甲方对货物内在品质瑕疵，应当在甲方收到货物后10天内进行验收检测，并在发现质量问题后3个工作日内提出质量异议。逾期视为甲方对以上内容验收合格。8许可乙方授予甲方使用和销售产品或服务所必须的知识产权许可或其他许可，如该许可权归他方所有，则乙方同意自担费用为甲方获得合法许可。如乙方依甲方指示生产特定的产品，甲方授予乙方生产和销售产品或服务所必须的知识产权许可或其他许可，如该许可权归他方所有，则甲方同意自担费用为乙方获得合法许可。9知识产权赔偿9.1知识产权赔偿：对因协议一方的原因导致侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对协议另一方的索赔，协议一方应负责应诉、并为协议另一方抗辩，或在协议另一方的要求下合作抗辩，保障协议另一方的利益不受损害并赔偿协议另一方因此而支出的费用（包括诉讼费和律师费等）。9.2免于赔偿：对因下列原因引起的侵犯第三方知识产权的情况，协议一方不承担以上责任：（1）协议另一方将产品或服务与其他产品或服务结合，且如果不是这种结合的话，产品和服务不会侵权；（2）协议一方采用的是协议另一方原设计；（3）非协议一方作出的或未经协议一方授权而对产品进行的修改。10陈述和保证:10.1甲方的陈述和保证:10.1.1甲方是依法成立的并有效存续的有限责任公司，其有权签订并有能力履行本协议。10.1.2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。10.1.3甲方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任。协议编号：第5页共8页10.2乙方的陈述和保证:10.2.1乙方是依法成立的并有效存续的有限责任公司，其有权签订并有能力履行本协议。10.2.2乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。10.2.3乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。11甲乙双方及甲乙双方人员甲乙双方为独立的主体，根据本协议，协议双方或协议一方与协议另一方人员并不形成代理关系。协议一方不对协议另一方人员承担任何义务或责任。协议各方应：（1）保证自身及其人员遵守所有的法律、规章、条例、及许可要求；（2）负责对一方人员的监督、控制、赔偿、预扣税款、健康及安全；（3）如果一方的一名前雇员将被委派从事本协议项下的工作，应通知对方，并须征得对方的同意。12期限和终止12.1期限：本协议自生效日开始生效并且在协议被终止前始终有效。本协议有效期届满后，双方对本协议有效期内签订的未履行完的订单，仍应继续履行，未履行完的订单，仍受本协议内容约束。12.2本协议有效期为以下第（）项：（1）年月日至年3月31日止。（2）年月日至年9月30日止。12.3协议终止：如果协议的一方严重违约、无力偿还债务、或在法律许可的情况下申请/被申请破产（“终止原因”），并且这种情况在前述终止原因发生后30内仍未消除，则另一方有权经书面通知对方而立即终止本协议。协议终止不影响任何一方根据本协议享有的索赔的权利。12.4采购说明书或订单的取消：双方可以书面约定取消采购说明书或订单。13总则13.1修改：本协议的任何修改必须以书面的形式作出，并且由双方的授权代表签字后方可有效。13.2转让：在未征得对方事先书面同意（对方不得无理拒绝作出同意）的情况下，任何一方不得将其本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。对本协议的任何未经对方许可的转让均属无效。13.3通讯：双方之间有关本协议的所有通讯都将通过双方代表按本协议项下明确的地址、电话、邮箱进行。13.4复本：本协议一式四份，每份均被视为正本。所有复本都将构成同一协议。13.5保密：所有保密信息的交换，均应当根据双方单独签订的保密协议进行。双方不得在任何广告、协议编号：第6页共8页销售或促销资料上宣传本协议的任何条款和条件，除非法律有此要求，但条件是宣传方应进行任何可进行的保密处理。协议双方只能将本协议的有关信息用于对本协议的履行。对于协议一方向另一方提供的有关一方人员的任何业务人员信息，一方已取得的一方人员向协议另一方透露该信息的同意，并允许协议另一方在履行本协议中使用该信息。13.6不可抗力：对于因受影响方所不能控制的任何事件导致的本协议的推迟履行或无法履行，任何一方均不应被认为违约，也不对这种推迟履行或无法履行承担责任，但受影响方应及时通知另一方。前述不可抗力包括但不限于：（1）自然不可抗力、雷击、地震、洪水、旱灾、风暴、暴风雨和暴风雪、泥石流、水的冲蚀、爆炸和火灾以及其他自然灾害；（2）战争行为、公敌行为、恐怖活动、暴乱、暴动和罢工，不包括劳资纠纷。.13.7关联公司的责任：关联公司在进行本协议项下的交易之前，应通过签署参加协议确认接受本协议的条款和条件。13.8先前的函件及先后顺序：本协议将替代双方在此之前就本协议的标的达成的任何口头及书面的协议或其他函件，但任何保密披露协议除外。如果这些文件之间发生任何冲突，那么，其先后顺序为：（1）相关订单中的数量、支付及交付条款；（2）本协议；以及（3）相关订单中其余条款。13.9可分割性：如果主管司法机构裁定本协议中的任何条款在任何方面不可强制执行，那么，只要这种不可强制执行对本协议项下双方权利不构成重大影响，本协议其余条款将继续有效。13.10继续有效：本协议以下条款及分条款中的规定在本协议终止之后将继续有效，直至得以履行：“保证”、“知识产权赔偿”、“法律和仲裁”、“保密”以及“先前的函件及先后顺序”。13.11弃权：本协议项下的有效弃权应由弃权方以书面形式签字作出。一方对另一方未履行本协议下其责任与义务的任何一次权利要求的放弃并不等于对随后各次权利要求的放弃。13.12需求变化：甲方因改型或转产等原因无法继续使用乙方产品或使用乙方产品数量上发生或可能发生巨大变化时，应提前3个月书面通知乙方，促使乙方根据甲方变化及时调整，以满足甲方要求的变化。14违约责任14.1乙方不能按时交货或不能交货，应书面或者邮件征得甲方相关采购人员同意，否则乙方在到期日的次日起，应就未交货金额向甲方支付自到期日的次日起每日千分之一的违约金。14.2甲方不能按时付款，应书面或者邮件征得乙方相关人员同意，否则甲方在到期日的次日起，应就未付款金额向乙方支付自到期日的次日起每日千分之一的违约金。14.3乙方交付的货物不符合质量要求的，应按甲方的要求接受退货、更换或修理。协议编号：第7页共8页14.4在协议有效期内，当一方书面向对方指出违约事实并要求承担违约责任时，对方应在7个工作日内给出书面答复。15通知15.1依照本协议要求任何一方发出的通知，均应以书面做出并以中文书写。15.2通知可以专人递交，或以公认的快递服务，电子邮件或图文传真发送到另一方。通知视为有效送达的日期应按下述方法确定：15.2.1专人递交的通知，在递交之日视为递达；15.2.2以快递服务发出通知，在寄出日（以邮戳为凭）后第贰（2）日视为送达；15.2.3以图文传真发送的通知，在发件人传真机显示已经成功传送之当日视为已送达；15.2.4以电子邮件发送的通知，在发件人系统显示已经成功送达之当日视为已送达。15.3本协议双方的签署与联系地址如下：乙方：甲方：邮寄地址：邮寄地址：邮编：邮编：电话：电话：传真：传真：EMAIL：EMAIL：业务联系人：业务联系人：手机：手机：16法律和仲裁16.1适用法律：本协议受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。16.2争议解决：与本协议有关的任何争议，由双方通过友好协商解决，协商不成，双方应当将争议提交北京仲裁委员会依其仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。（以下无正文）协议编号：第8页共8页（本页无正文，为签署页）甲方：乙方：（盖章）（盖章）日期：日期：