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1良好公司治理对中关村园区中小企业的价值邱清荣律师北京市炜衡律师事务所北京市律师协会公司法律制度专业委员会委员北京市经济法学会会员2009年4月28日2课程性质企业制度化管理课程3授课对象一般的公司治理理论都是针对巨型上市公司高新技术有限责任公司高新技术非上市股份有限公司4课前调查1、您想通过本课了解什么？2、您对讲好本课有什么建议？5授课目的了解公司治理的基础知识了解良好公司治理的标准了解良好公司治理对于园区中小企业的价值了解公司治理诊断专项法律服务产品6课程大纲一、公司治理的基础知识二、良好公司治理的标准（实质标准、IPO标准）三、良好公司治理对园区中小企业的价值四、总结五、公司治理诊断专项法律服务产品介绍7一、公司治理的基础知识8问题你知道什么是公司治理吗？9（一）企业组织结构发展简史经营规模的变化导致企业组织结构演变101、古典企业组织结构小规模经营古典企业=独资企业+合伙企业11古典企业组织结构股东=管理者（工厂主）员工监工（经理）12独资企业、合伙企业的特点投资人与企业融为一体投资人承担无限责任（连带）所有权和控制权两权合一132、公司组织结构大规模经营催生了公司制度15至16世纪初，地理大发现，新航路的开辟，使世界贸易大为改观。西班牙、葡萄牙、荷兰、英国纷纷向海外发展，进行远航贸易，这需要较大数额的资本，在当时的经济条件下，靠单个资本家来经营是无法办到的,于是向多个投资人大数额集资的企业组织形式——公司出现了。14主要的社会财富都由公司来创造2006美国企业500强的营业收入总额为90880.2亿美元,美国2006年的GDP132216.85亿美元,占68.75%。500家大公司中有95%是上市公司。公司=现代企业（代表）15公司法人治理结构股东股东（大）会董事会经理层董事会员工16公司的特点公司具有法人资格，对外独立承担责任。股东与公司相区分，投资人享有股权，公司享有独立的法人财产权。只可转股不可退股。股东承担有限责任。出现所有权（投资者）与控制权（经营者）两权分离！17两权分离的过程第一阶段：职能分离（研发、生产、销售，行政、财务、人事）第二阶段：身份分离（创业者、投资人、经营人——投资人：经营人）1930年美国最大200家公司中65%被经营者掌握控制权，占公司总财产的80%。（《现代公司与私有财产》米恩斯、伯利。的统计数据）18两权分离有什么优点？19两权分离的优点最大限度的融资融智20最大限度融资公司可以向全社会最大范围的投资人进行最大规模集资，迅速满足大规模经营产业的资金需求，适应社会化大生产。21案例1美国铁路的高速发展美国铁路股份公司在1876年向社会集资达22．4亿美元的资本额。铁路公司股票还远销欧洲，1865--1890年欧洲投资者以购买股票的形式，提供美国铁路的全部私人资本的1／4以上。这种股份集资获得的巨额资本加快了美国铁路业的发展，1865年美国铁路线总长为3．5万英里，1870年上升为5．3万英里，到1914年全国建成铁路网的总里程为25．2万英里（约合40.5万公里）以上，超过当时欧洲铁路里程的总和，占当时世界铁路总长的1／3。22美国铁路的高速发展发布时间：2007-5-4国别营业里程(公里)美国230668俄罗斯86000中国71898印度6302823案例2阿里巴巴公司成就简介阿里巴巴集团作为全球电子商务领域的领导者，拥有阿里巴巴网络有限公司、淘宝网、支付宝等五家子公司，10000多名员工，阿里巴巴集团致力与建立一个开放、协同、繁荣的电子商务生态系统。阿里巴巴网络有限公司（01688.HK）是阿里巴巴集团的旗舰公司，是全球国际贸易领域内规模最大、最活跃的网上交易市场和商人社区，拥有全球240多个国家和地区的3200万商人会员，是名副其实的网上世贸中心。2008年营业收入30亿元人民币，比2007年增加39%；净利润12亿5百万元，比2007年增加25%。24阿里巴巴吸收风险投资1999年10月26日，阿里巴巴与高盛（GoldmanSachs）、汇亚（Transpac）、新加坡政府辖下科技发展基金（SingaporeTDF）、瑞典INVESTORAB和和美国Fidelity等机构正式签署投资协议，第一轮500万美元风险投资正式投入阿里巴巴。2000年1月17日，软银（Softbank）与阿里巴巴在东京达成合资合作协议，第二笔2000万美元风险投资进入阿里巴巴。2002年2月，日本亚洲投资公司与阿里巴巴签署投资协议，500万美元的战略投资再次投入阿里巴巴，阿里巴巴由此也完成了第三轮融资。2002年2月，阿里巴巴获得软银中国风险投资基金等公司6000万美元风险投资。25阿里巴巴上市融资阿里巴巴2007年11月6日在香港联交所首日挂牌，开盘价30港币，较发行价13.5港元涨122%，一跃成为中国互联网首个市值超过200亿美元的公司，阿里巴巴以17亿美金超过Google四年前的融资规模(2003年8月上市融资16.7亿美元)成为全球最高互联网融资，远超腾讯控股1.98亿美元、百度1.09亿美元的融资额。26最大范围融智这种分离最大的优点就是可以使企业资源与经营管理人才达到最优的组合，发挥最大的效益，创造最大价值。投资人进行专家理财而不须成为经营者，企业可以大范围集资；人力资本所有者无财产但可以经营管理巨额财产。27案例1通用电气公司通用电气公司(GE)是世界上最大的多元化服务性公司，同时也是高质量、高科技工业和消费产品的提供者。从飞机发动机、发电设备到金融服务，从医疗造影、电视节目到塑料。GE在全世界100多个国家开展业务，在全球拥有员工近300,000人。美国《财富》杂志公布了2009年美国1000强排行榜，GE居于第5名，营业收入1832.07亿美元，利润174.1亿美元。通用电气公司的历史可追溯到托马斯·爱迪生，他于1878年创立了爱迪生电灯公司。1892年，爱迪生通用电气公司和汤姆森-休斯顿电气公司合并，成立了通用电气公司(GE)。GE是自道·琼斯工业指数1896年设立以来唯一至今仍在指数榜上的公司。28杰克﹒韦尔奇29杰克﹒韦尔奇简历1935年11月19日生于马萨诸塞州萨兰姆市的一个工人家庭，1957年获得马萨诸塞州大学化学工程学士学位，1960年获得伊利诺斯大学化学工程博士学位。1968年韦尔奇成为通用电气公司最年轻的总经理。37岁时，韦尔奇成为集团行政主管，1979年担任副董事长。1981年经过9年的考评,韦尔奇接替雷金纳德-琼斯就任通用电气公司(GE)第8任总裁,此时的通用电气已走过了117年历史。韦尔奇初掌通用时，通用电气的销售额为250亿美元，盈利15亿美元，市场价值在全美上市公司中仅排名第十，而到2001年，通用电气实现了1110亿美元的销售收入（世界第五）和107亿美元的盈利（全球第一），市值已位居世界第二。韦尔奇初掌通用时，通用旗下仅有照明、发动机和电力3个事业部在市场上保持领先地位。而如今已有12个事业部在其各自的市场上数一数二，如果单独排名，通用电气有9个事业部能入选《财富》500强。在韦尔奇执掌通用电气的19年中，公司一路迅跑，并因此连续3年在美国《财富》杂志“全美最受推崇公司”评选中名列榜首。他本人也享有“全球第一CEO”和“企业界一代宗师”的殊荣。30雷吉·琼斯雷吉·琼斯，雷吉·琼斯是个英国移民，在1939年加入通用电器，开始是从事审计工作，到1968年被提拔为CFO，1972年被继任通用电器第七任CEO。2004年1月2日去世。在1979年和1980年，他被华尔街日报等评为美国最受尊敬和最有影响力的人，他曾是美国四任总统包括尼克松、福特、卡特和里根的经济顾问。到1980年，日本汽车已经占了美国30％的市场份额，同年，日本汽车厂商已经超过美国成为世界上最多大的汽车生产国占世界汽车市场的28.5%。雷吉·琼斯意识到通用电器作为美国制造传统行业的老大，如果不力求变革，将面临美国汽车行业的同样命运。在1975年，他开始选拔通用电器接班人，到1977年，他把韦尔奇列入通用电器接班人的竞争行列。韦尔奇从他一个人创建通用电器塑料事业部门，到把塑料事业部建成几个亿的公司证明了他的创新能力和变革精神，同时，由于他憎恨官僚，也赢得他在通用电器系统里异类的管理者称号。到1981年，当雷吉·琼斯宣布决定把通用电器交给韦尔奇时，世界一片哗然，一个与典型GE执行官背道而驰的人被推上了董事长的位置。从公众的眼里，韦尔奇是12个接班人候选人中希望最小的人，因为韦尔奇从性格、气质、做事方式等等方面都和雷吉·琼斯决然不同，而且当时，韦尔奇才45岁，是最年轻的一个。但是，雷吉·琼斯独具慧眼，事实证明选择韦尔奇是正确的。韦尔奇在位的二十年，他成功地改造通用电器的企业DNA，使其脱胎换骨，成为从事所有行业中业绩最佳者，并保持平均10％速度增长。31杰夫·伊梅尔特32杰夫﹒伊梅尔特简历伊梅尔特毕业于Dartmouth大学数学系应用数学专业。后获得过哈佛大学工商管理硕士学位。2000年11月被任命为通用电气公司(GE)总裁兼候任董事长，并于2001年9月正式接替杰克·韦尔奇出任GE董事长兼首席执行官。北京时间4月20日早间消息，据国外媒体报道，美国《财富》杂志公布了2009年美国1000强排行榜，通用电气居于第5名，营业收入1832.07亿美元，利润174.1亿美元。33案例2联想所有者与经营者分离的尝试34柳传志卸任联想集团CEO、董事长2000年，柳传志卸任联想集团CEO，保留董事长职务，2004年12月联想集团收购IBM个人电脑业务。柳传志卸任董事局主席职务，仅保留董事职务，杨元庆担任董事局主席。７月９日，美国《财富》杂志公布了２００８年全球企业５００强排行榜，联想以１６７.８亿美元的年销售额排名第４９９位，首次进入全球５００强企业的榜单，也成为中国上榜企业中唯一家民营企业。35柳传志重新担任董事局主席2009-02-05，全球第四大PC制造商联想集团发布2008/2009财年第三季度财报，截至2008年12月31日的第三财季，联想集团净亏损9700万美元。联想同时宣布，创始人柳传志重新担任集团董事局主席，杨元庆取代阿梅里奥，担任首席执行官（CEO）。36案例3中国“打工皇帝”——唐骏37唐骏简介2002年3月，他被任命为微软（中国）公司总裁。2004年2月8日，由微软公司退休，并被公司授予“名誉总裁”称号。2004年2月9日，加入盛大网络公司，接替陈天桥任总裁。2008年4月，福建首富的陈发树，以现金和公司原始股总计10亿元的身价力邀唐骏加盟福建新华都实业集团担任总裁。唐骏则需要帮助新东家两家子公司分别顺利登陆国内A股市场和香港联交所。38两权分离有什么缺点？39两权分离的缺点由于所有者与经营者自身利益的差异，所有权与经营权可能发生冲突，经营者有可能利用其经营管理有关资产的有利地位谋私利，从而损害所有者的权益。“内部人控制”40案例1安然（Enron）公司破产分析安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业。运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元。连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范。11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润。41从安然事件美国公司治理高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思·莱和首席执行官杰夫·斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁·法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁·法斯托行为的监控。利用关联交