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1“新三板”业务介绍浙江万新律师事务所主任周桂珠律师联系方式：13905723080z99@vip163.com2挂牌工作流程及时间战略合作单位---中银律所简介及服务目录新三板市场概况挂牌优势及条件常见问题解答Q&A第一部分新三板市场概况4新三板市场概况—发展历程经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖高新技术产业开发区和天津滨海高新区。国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板正式扩容至全国。做市商制度正式实施。《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定》发布，做市商制度出台。全国股转系统公布了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》及配套指南。中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及配套文件正式发布实施，意味着新三板业务走上正轨。公布全国股转系统首批两只指数：全国中小企业股份转让系统成份指数（指数简称：三板成指，指数代码：899001）、全国中小企业股份转让系统做市成份指数（指数简称：三板做市，指数代码：899002），定于2015年3月18日正式发布指数行情。5新三板市场概况—挂牌企业数量截至2015年1月末，全国股转系统挂牌公司已逾1800家，总市值接近6000亿元，日均成交2467笔，市场规模快速扩大。6新三板市场概况—挂牌企业交易情况2006-2014年新三板挂牌企业交易情况CVSourse2014.08年份累计挂牌企业数量（家）总股本（亿股）成交笔数（笔)成交股数（亿股）成交金额（亿元）2006105.772350.150.7820072412.364990.432.2520084118.864790.542.9320095923.598741.074.8220107426.906350.694.1720119732.578270.955.60201220055.276381.155.84201335697.179892.028.1420141024425.119304.4635.797新三板市场概况—挂牌企业募集资金8新三板市场概况—挂牌公司成功专版上市情况成功转板的公司CVSourse,2014.08名称上市时间涉及账面退出回报率安控股份300370.SZ2014-01-06银桦投资1.43东土科技300353.SZ2012-09-27金兆资本0.76博晖创新300318.SZ2012-05-23--紫光华宇300271.SZ2011-10-26--佳讯飞鸿300213.SZ2011-05-05--世纪瑞尔300150.SZ2010-12-22国投高科74.95启迪创投9.35北陆药业300016.SZ2009-10-30北京科投23.64盈富泰克3.06久其软件2009-08-11--9新三板市场概况—新三板基金设立情况新三板基金设立情况基金名称成立时间发起机构基金规模武汉光谷新三板股权投资基金青岛金石灏汭投资有限公司国泰君安创新投资新三板股权投资基金广发新兴成长股权投资基金（筹备中）平安新三板股权投资基金（筹备中）2012.11申银万国投资公司、湖北高投、东湖高新区创投引导基金等金石投资国泰君安创新投资有限公司、合鳌资产管理有限公司、金证股份等广发信德平安财智5亿元2012.123.05亿元2014.051亿元-30亿元-1-2亿元CVSourse.2014.081010新三板市场未来发展试点扩大个人投资者转板机制做市商中国的纳斯达克新三板市场概况—历史性机遇第二部分挂牌优势及条件中国资本市场未来的发展趋势沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业其他中小微企业全国股份转让系统创新创业型中小企业地方股权交易中心等14挂牌快融资迅速加快上市财政支持低成本挂牌新三板特点新三板优势股份流动性佳企业价值发现规范公司治理提升企业声誉融资能力增强新三板优势凸显15（1）公司依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）业务明确，具持续有持续经营能力。主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。（3）公司治理机制健全，合法规范经营。（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。公司成立、出资、增资行为合法合规；公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。（5）主办券商推荐并持续督导。（6）全国股份转让系统要求的其他条件。新三板挂牌条件16新三板与其他市场上市条件比较新三板挂牌条件市场制度全国股转系统创业板主板&中小板上市主体资格证监会核准的非上市公众公司股票以公开发行股票以公开发行股东数要求可超过200人不少于200人不少于200人存续时间存续满两年存续满三年存续满三年盈利指标要求具有持续盈利能力近两年连续盈利，净利累计不少于一千万；或近一年净利不少于五百万，营收不少于五千万，近两年营收增长率不低于百分之三十。近三个会计年净利润为正，累计超三千万，净利润以扣除非经常性损失前后较低者为计算依据。现金流要求无无近三个会计年现金流累计超五千万；或近三个会计年营收超三亿。净资产要求无最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%。股本总额无公司股本总额不少于三千万元公司股本总额不少于伍仟万元其他条件主券商推荐并持续督导持续督导期为上市当年剩余时间及其后三个会计年。持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个会计年。第三部分挂牌工作流程及时间18项目立项券商内核监管部门审核备案项目挂牌选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；向当地政府申请股份报价转让试点企业资格相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关）完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿配合主办券商组织材料向证券监管部门报备监管部门审核通过进行备案，出具资格确认函向当地政府申请挂牌资格与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌尽职调查及材料制作新三板挂牌流程19召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查项目立项审计报告法律意见书新三板挂牌流程—项目立项20尽职调查配合主办报价券商项目小组尽职调查推荐报告尽职调查报告调查工作底稿在主办券商指导下完成股份报价转让说明书券商内核配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核内核底稿内核报告新三板挂牌流程—尽职调查/券商内核21报送备案与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌股份开始报价转让中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备公司挂牌新三板挂牌流程—报送备案/公司挂牌22完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+150日T+160日股份登记，挂牌完成整体时间5-6个月左右新三板挂牌时间表第四部分中银律所简介及服务一、中银律所简介综合律所，专业服务中银律师事务所是一家以金融证券法律服务和企业法律风险管理为主业的大型综合性律师事务所。中银律师事务所自成立起，即以深厚广博的专业素养开创出领先高效的法律服务，在不断赢得业务成功与客户认可的同时，现已成功晋身中国十大律师事务所的行列。实力雄厚，布势全国中银律师事务所现有律师等各类专业人员1000余人，大部分律师拥有博士、硕士学位。中银律师事务所总部设在北京，在上海、深圳、杭州、厦门、成都、贵阳、南宁、法兰克福等在内的十几个城市设立了分支机构及办事处。资源广泛，能力卓绝中银律师与包括中国证券监督管理委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险业监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、工业和信息化部等在内的各个政府部门，以及各级司法部门、仲裁机构建立并保持了良好的工作关系与交流渠道。业精于勤，不负重托中银律师事务所是我国最早从事证券法律业务的律师事务所。中银律师事务所现已完成IPO上市的客户近150家，曾经或正在服务的上市公司近300家。中银律师至今已为四十多个行业的数千家国内外企业提供了各类法律服务。其中为数百家企业全国具有重要影响的中国企业和外商投资企业发行股票与上市提供了法律服务。254.海通证券并购业务优势中银品牌北京中银（杭州）律师事务所系北京中银下设主要负责华东地区业务的分所，坐落于省府路9号省人民大会堂内，办公面积700余平方米，紧邻省委、省政府、市委、市政府，众多中央驻浙单位、省市级机关集聚周边。本所发展至今吸引了众多资深律师以及集会计师、税务师、经济和金融、理工等专业于一身的复合型、高层次人才，目前已有20余名精英律师加盟，业已形成金融证券投资、国际贸易和投资服务、企业法律风险管理事务、知识产权法律事务、争议解决、公司业务、刑事法律事务等专业部门。服务范围涵盖银行、投资银行、金融衍生品、保险、期货、信托、私募股权、证券、专利、商标、著作权、土地、房地产开发、物业服务、房地产交易、公司治理、公司并购、产权交易、国有资产、文化创意产业、矿产、能源、环境保护、新能源、不良资产处置、政府法律服务、重大民商诉讼、执行、医疗、婚姻、交通、刑事等服务领域。二、中银律所团队框架金融证券法律服务部法律风险管理服务部国际业务法律服务部争议解决法律服务部刑事法律服务部投融资与资本市场法律服务部公司业务法律服务部知识产权法律服务部27成功案例----我们不止是很专业挂牌企业名称股份代码企业所在地最新收盘价备注1杭州回水科技股份有限公司430603杭州7.5全国首批登陆新三板企业2浙江晨龙锯床股份有限公司831160丽水—丽水地区首家新三板企业3浙江交联辐照材料股份有限公司831673兰溪—兰溪首家新三板企业4宁波捷创技术股份有限公司831817宁波7.77我们还会更出色浙江佳汇建筑设计股份有限公司、台州市涌艺清洁设备股份有限公司、浙江世博新材料股份有限公司等已申报新三板再审的企业正在服务的企业浙江汉鸣电器有限公司、北京东华宏泰科技有限公司、浙江日升昌药业有限公司、浙江精通科技有限公司等20余家29合作伙伴券商：会计师：第五部分常见问题解答31股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监、高管每年可转让1/4。目前不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。并且，企业挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。新三板市场能否融资？常见问题解答股权转让的规定是什么？新三板市场挂牌后对企业重组有何影响？企业挂牌后取得无形资产--壳资源，可以利用它进行资本运作。容易吸引风险资本，引入战略投资者，更方便地进行并购与重组。目前各省均就新三板挂牌出台优惠文件，给予挂牌费用补贴。企业挂牌成本利用补贴费用即可基本涵盖部分挂牌费用。新三板市场挂牌成本及政策？32新三板市场挂牌后运作成本有多大？（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；（3）交易佣金：0.15%；（4）印花税：0；（5）红利个人所得税：0-10%。新三板市场挂牌是否有损企业形象？新三板市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统”共用一个系统，性质却迥然不同，退市公司在的是老三板，挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；新三板挂牌公司是具有高成长性的优质高新企业，不仅不影响企业形象