中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案1证券代码：600029证券简称：南方航空中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案二零零八年十二月十日中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案2公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案3特别提示1、本次非公开发行A股相关事项已经中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过。2、本次非公开发行A股的方案尚需取得股东大会及类别股东大会的批准，以及中国证监会的核准。3、本次非公开发行A股的发行对象为中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”），预计发行数量为72,115万股A股股票，发行价格为每股3.16元，不低于定价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股3.16元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量和发行价格进行相应调整。详见“第一章本次非公开发行A股股票方案概要”。4、本公司正在准备向南航集团的境外全资子公司南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）非公开发行H股。本预案的全部内容仅为本次非公开发行A股所用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本预案中有关本次非公开发行H股的情况介绍也不应被理解为进行非公开发行H股的宣传。同时，本公司正在计划的非公开发行H股可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与本次非公开发行A股存在一些差异。公司非公开发行H股的方案已经公司董事会以同一议案审议通过，但尚需取得股东大会及类别股东大会的批准，以及境内外监管机构的核准。5、公司非公开发行A股和公司非公开发行H股分别符合发行条件后，将采用分次发行方式发行。中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案4目录第一章本次非公开发行A股股票方案概要.......................................................................7一、发行人基本情况.........................................................................................................7二、本次非公开发行A股股票的背景和目的..................................................................7三、发行方案概要.............................................................................................................7四、发行数量、发行价格的调整.....................................................................................8五、募集资金投向.............................................................................................................9六、本次非公开发行A股是否构成关联交易................................................................10七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化............................................10八、本次非公开发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............................................................................................................................10第二章发行对象................................................................................................................11一、南航集团概况...........................................................................................................11二、其他需要关注的问题...............................................................................................13第三章附条件生效的股份认购合同（内容摘要）........................................................15第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................16一、本次募集资金使用计划...........................................................................................16二、使用募集资金偿还银行贷款的必要性...................................................................16三、使用募集资金偿还银行贷款的可行性...................................................................17第五章董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析.............................19一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...................19二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............................................20三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................................................21四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................................................................................21五、本次非公开发行A股对公司负债情况的影响........................................................21第六章本次非公开发行A股相关的风险说明.................................................................22一、本次非公开发行A股的相关风险............................................................................22二、公司的相关风险.......................................................................................................22第七章其他有必要披露的事项........................................................................................26中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案5释义在中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义公司/本公司/南方航空/发行人指中国南方航空股份有限公司本集团指本公司及其子公司南航集团指中国南方航空集团公司南龙控股指南龙控股有限公司A股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股H股指经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股本次非公开发行A股指南方航空向南航集团非公开发行A股股票非公开发行A股和H股指南方航空分别向南航集团及南龙控股非公开发行A股股票和H股股票本发行预案指中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案国务院指中华人民共和国国务院民航局指中国民用航空局中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会波音公司指总部位于美国的波音公司（BoeingCompany）及其下属中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案6公司空客公司指总部位于法国的空中客车公司（AirBusCompany）及其下属公司天合联盟指天合联盟（SkyTeamAlliance）是全球航空公司联盟之一，于2000年6月22日建立元指人民币元除特别说明外，本预案中涉及本公司2005年和2006年财务数据是基于2007年1月1日首次执行《企业会计准则》及相关解释等规定，追溯调整而编制的，而2007年和2008年1至9月财务数据为全面执行新企业会计准则编制而成，上述准则差异特提醒本预案使用人注意。本公司2008年1－9月财务数据为未经审计数，特提醒本预案使用人注意。本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案7第一章本次非公开发行A股股票方案概要一、发行人基本情况公司名称：中国南方航空股份有限公司注册资本：人民币6,561,267,000元法定代表人：刘绍勇注册地址：广东省广州市经济技术开发区经济类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）经营范围：一、提供中国国内、地区和国际定期及不定期航空客运、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）。二、本次非公开发行A股股票的背景和目的进入2008年以后，美国次贷危机引发了全球金融动荡，国际上部分经济体甚至出现经济衰退。受此影响，国内经济增速也显著放缓，航空运输需求的增速远低于年初预期。与此同时，国内航空公司还面临着国内航油价格居高不下的严峻挑战。本公司同样面临着航空需求增幅放缓、市场竞争加剧、航油成本增加和人民币汇率大幅波动等一系列不利因素的影响。面对严峻的经营形势，本公司已经积极采取有效措施，通过优化航线结构和航班调配，加大营销网络和枢纽建设，努力提高服务