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第1页，共18页合同编号：并购贷款合同第2页，共18页特别告知为了维护您的利益，在您签署本合同之前，请仔细阅读如下条款并确认有关事实：1.您所提交的文件、材料及所作陈述是真实、合法、有效的。2.您已经仔细阅读本合同的所有条款，特别是加黑字体、斜体、带有▲▲标记的条款，并对其含义及有关权利义务或责任限制、免除条款的法律含义和后果有充分理解。3.您有权签署本合同。本合同生效后，您必须按约行使权利并主动承担义务。您与除商业银行及其分支机构外任一方所发生的任何纠纷均不能作为您拒绝履行本合同项下义务的理由。4.请您用钢笔或签字笔工整填写需要您填写的内容及签字。5.如果您对本合同及相关的交易有任何不解之处，请向我行咨询，也可以拨打向商业银行客户服务人工服务咨询。如仍有疑问，请暂缓签署本合同。第3页，共18页并购借款合同甲方（贷款人）：住所（地址）：法定代表人（负责人）：邮政编码：法定代表人（负责人）：传真：电话：乙方（借款人）：住所（地址）：法定代表人：邮政编码：法定代表人（负责人）：传真：电话：合同签订地点：合同签订时间：年月日第4页，共18页基于本合同第二条所述之用途，乙方向甲方提出借款申请，双方经平等协商，本着诚实守信、平等互利、意思表达真实的原则，就有关事宜达成如下协议：第一条定义和说明1.1定义在本合同中，除非另有约定，相关词语具有如下含义：“并购”或“并购交易”指并购方通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。“并购方”指本合同项下借款人。“目标企业”指。“并购协议”指并购方与于年月日签订的编号为：名称为：的协议及其附件，以及双方对该协议及其附件做出的任何有效修改和补充（作为本合同附件附后备查）。“目标资产”指根据并购协议，并购方拟收购的目标企业资产。“并购交易价款”指根据并购协议，并购方应当支付的交易价款。“并购借款”指甲方向借款人发放的，用于支付并购协议项下并购交易价款的借款。“并购后企业”指并购方按照并购协议中约定的并购方式对目标企业实现合并或实际控制后的存续主体。“工作日”指贷款人正常的对外营业日（不包括周六、周日和法定节假日）1.2说明在本合同中，⑴凡提及本合同应包括对本合同的修改或补充；⑵条款标题仅用于参考，不构成对本合同的任何解释，对标题项下内容及其范围也不构成任何限制；⑶提款日、还款日或结息日为非工作日，则顺延至下一个工作日。第二条借款用途第5页，共18页2.1本合同项下借款由乙方用于支付并购交易价款，具体为。未经甲方书面同意，乙方不得将借款挪作他用。第三条借款金额和期限3.1本合同项下借款币种为，金额为（大写：）元（大小写不一致时，以大写为准）。3.2本合同项下的借款期限为个月，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算。3.3实际提款日和还款日以借据记载为准。借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第四条利率和利息4.1本合同项下的借款利率按下列种方式确定：【以下适用于人民币借款】A．年利率为%的固定利率，合同期限内不作调整。B．借款利率以基准利率加浮动幅度确定。浮动幅度为%。基准利率以（一年/半年/一个月）为一期，一期一调整。其中第一期的基准利率确定日为（合同签订日/首次提款日）；第二期的基准利率确定日为第一期基准利率确定日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与第一期基准利率确定日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。其他各期依此类推。基准利率为每一利率确定日中国人民银行公布的与第3.2条约定期限相对应档次的人民币贷款基准利率。分次提款的，一期内不论分几次提款，都按该期利率确定日所确定的当期利率执行，并在下一个利率确定日同时调整。C．其他。【以下适用于外汇借款】A、年利率为%的固定利率，合同期限内不作调整。B、（3个月/6个月）的LIBOR加%的利差组成的浮动利率。LIBOR为每一利息期开始前两个银行工作日（伦敦时间中午11：00）路透社第6页，共18页（REUTRES）金融电讯终端“LIBO=”页面中显示的本合同项下借款币种的同业拆放利率。第一个利息期是从乙方实际提款之日起至第一个结息日止；最后一个利息期是从上一个利息期结束之次日起至最终还款日；其余利息期是从上一个利息期结束之次日起至下一个结息日。C．其他。4.2借款到期乙方未按约偿还的，借款逾期部分仍适用上述利率确定方式。4.3本合同项下借款自提款日起按日计息，按（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。4.4本合同项下借款按月结息的,结息日为每月20日;按季结息的,结息日为每季度末月的20日;按半年结息的,结息日为每年6月20日和12月20日。4.5如遇中国人民银行调整借款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理。第五条自筹资金5.1乙方为完成本合同项下并购交易所需自筹资金不得少于（大写：）元。自筹资金到位安排为：。第六条提款前提条件6.1除非下列前提条件得到满足或被豁免，否则甲方没有义务向乙方发放任何款项：6.1.1乙方已按照公司章程和其他内部管理文件的要求取得了对并购交易和本笔借款的合法有效的书面授权或批准；6.1.2乙方已按有关规定获得政府有权审批部门对并购交易的批准同意，并履行必要的登记、公告、备案等手续；6.1.3乙方并购交易的自筹资金已按本合同约定足额到位并已根据并购协议的约定按期支付；6.1.4乙方已按照本合同第十一条的约定提供甲方认可的合法有效的担保，且该等担保未发生不利于甲方债权的变化；第7页，共18页6.1.5未发生任何本合同约定的违约情形；6.1.6并购协议已生效并持续有效，乙方未发生并购协议项下的违约情形，并购交易条件未发生变化；6.1.7乙方已向甲方提交生效的并购协议副本及其他证明交易价款确需支付的资料；6.1.8甲方认为需要满足的其他提款条件。第七条提款7.1乙方申请提款须提前5个工作日向甲方提交提款通知书。提款通知一经提交，未经甲方书面同意不得撤销。7.2乙方满足提款前提条件后,甲方应将借款划入第10.1条约定的专用账户，并由甲方根据乙方申请划付至并购协议项下交易对象指定账户，用于支付并购交易价款。乙方分次提款的，甲乙双方应协商确定分期提款计划并作为本合同附件。7.3乙方在本合同项下的借款必须于年月日之前提取，其中首笔借款必须于年月日之前提取，否则甲方有权取消全部或部分借款。7.4乙方因特殊原因需提前或推迟提款的，应出具书面申请，经甲方书面同意后方可提前或推迟提款。第八条还款8.1乙方应按本合同约定按时足额支付借款本金和利息。8.2在每一还款日前十五个工作日，乙方应在第10.1条约定的专用账户中存入不低于当期应付借款本金50%的资金以用于偿还到期借款；在每一还款日或结息日前一个工作日在该专用账户中足额存入当期应偿还借款本金或应付利息和其他费用。乙方授权甲方在还款日或结息日主动划收专用账户中的资金以偿还借款本息和其他费用。第8.3条乙方还款账户中的款项不足以支付本合同项下到期应付本金、利息和其他费用的，甲方有权决定划收的顺序。第九条提前还款第8页，共18页9.1自愿提前还款9.1.1未经甲方事先书面同意，乙方不得提前偿还本合同项下借款。9.1.2乙方要求提前偿还全部或部分借款的，应于拟定提前还款日前10个工作日书面通知甲方。9.1.3乙方提前还款，应按提前还款金额的％向甲方支付补偿金，并于提前还款日与应付利息及本金一并支付。9.1.4在提前还款时，乙方应同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他一切费用。提前还款金额不得重新提取。9.2强制性提前还款乙方承诺在获得下列款项后，立即划付至第10.1条约定的专用账户，并授权甲方主动划收以提前偿还相应的借款本息及其他费用：9.2.1公开或非公开发行股份、债券所募集的资金；9.2.2出售资产超过乙方最近一个会计年度经审计的净资产的％的；9.2.3经甲方同意转让其所持有的目标企业股权所获得的资金；9.2.4如本合同项下借款用于收购目标资产，目标资产因发生毁损或灭失而获得的保险赔偿金或补偿金；9.2.5。第十条账户监管10.1乙方应在甲方开立或指定下列账户，作为甲方发放借款和回收借款本息的专用账户。该账户中的资金支出仅限于支付并购交易价款以及依据本合同约定向甲方支付借款本息和其他应付费用。未经甲方同意，乙方不得自行从该账户支取任何款项，也不会发出从该账户支付任何款项的指令。户名：账号：开户行：第9页，共18页10.2乙方授权甲方根据本合同及并购协议的约定对专用账户中的资金的使用和支付进行监管，对于乙方违反本合同及并购协议的约定使用专用账户的行为，甲方有权拒绝。10.3如甲方与乙方另行签订账户监管协议，约定由甲方对乙方或并购后企业的相应账户进行监管的，按照该账户监管协议中的约定执行。第十一条担保11.1乙方应为其在本合同项下义务的履行提供甲方认可的合法有效的担保。11.2提供上述担保的担保人应与甲方签订合法有效的担保合同，并按照相关法律规定和甲方要求办理登记手续；有关担保的具体事项由相应的担保合同约定（乙方以目标企业股权或目标资产提供担保的，应在目标企业股权或目标资产过户后按照相关法律规定和甲方要求及时办理担保登记手续）。11.3本合同项下担保如果发生了不利于甲方债权的变化，乙方应根据甲方要求另行提供甲方认可的其他担保。第十二条借款管理12.1放款后，甲方有权通过现场与非现场方式，对本合同项下借款使用情况进行监督、检查，乙方应按甲方要求提交借款资金使用情况报告、相应的资金使用凭证及甲方需要的其他相关资料，并积极配合甲方的检查。甲方检查的内容包括但不限于：12.1.1自筹资金来源是否合法合规，是否按约定到位；12.1.2借款用途是否改变，借款是否流入有价证券交易、期货交易、房地产经营、风险投资等国家明令禁止或与本合同约定不符的领域；12.1.3并购交易进度与交易累计财务支出是否相当，费用开支是否符合约定和相关规定；12.1.4甲方认为需要检查的其他情况。第10页，共18页12.2甲方在检查过程中发现乙方未按照本合同约定使用借款资金、并购交易进度与交易累计财务支出不相当或费用开支不符合规定影响并购交易顺利进展的，有权要求乙方限期改正。12.3放款后，甲方有权对并购交易进展及完成情况进行了解、监督，乙方应予以配合，并按甲方要求提供乙方及目标企业/并购后企业的财务报告、经营状况报告及甲方需要的其他相关资料。甲方了解、监督的内容包括但不限于：12.3.1并购股权过户登记情况（适用于股权并购）；12.3.2并购资产权益移交情况（适用于资产并购，包括但不限于资产所有权、经营权、使用权、特许经营权、专利权、商标权、专有技术或其他权利的转移、报批情况）；12.3.3目标企业债务承接及资产移转情况（适用于承担债务式并购）；12.3.4并购计划后续执行情况；12.3.5乙方后续重大投资计划的进展情况；12.3.6乙方及目标企业在并购交易进行中或并购交易完成后的生产经营情况和财务状况；12.3.7乙方及并购后企业新发生债务、对外担保、资本性支出、资产出售及分红策略等情况；12.3.8乙方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员、生产经营、财务政策及市场政策的变动情况；12.3.9抵/质押物价值及担保人担保能力的变动情况；12.3.10乙方对目标资产的投保情况；12.3.11国家或当地政府出台的相关政策规定及其对乙方及并购后企业生产经营的影响情况；12.3.12甲方认为需要了解的其他情况。第十三条陈述和保证乙方向甲方做出以下陈述和保证，下列陈述和保证在本合同有效期内始终有效：第11页，共18页13.1乙方为根据注册地法律依法设立的企业法人或组织，具有在注册地或主营业务所在地经营其营业执照、文件或章程中规定的业务的资格，且根据国家有关规定，具备并购借款的借款人主体资格。13.2乙方签订本合同已获得所有必需的授权或批准，签订和履行本合同不违反本公司章程或相关法律法规的规定，与已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触。13.3乙方依法合规经营，信用状