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企业内部控制运行管理讲座二〇一二年六月四日章明静4491•内部控制是企业一种最重要的管理能力2•内部控制规范总览3•海螺水泥内控实务解读目录4•管理人员应具备的内控管理能力450如何确保企业经营的效率和效果？如何确保企业财务报告的可靠性？如何保证企业始终遵守法律法规？如何保证企业资产的安全？如何评估与防范财务风险、保证企业永续的经营？如何通过内部审计发现企业经营异常并及时采取有效措施？为了上述目标，企业必须建立有效的内部控制体系，有效的内部控制体系是企业可持续发展的关键，已成为一种最重要的管理能力！一、内控是企业的一种最重要管理能力451内部控制是一种最重要的管理能力公司能力主要分为：技术能力、功能性能力（产品开发能力、生产能力、营销能力）和管理能力。内部控制机制属于公司管理能力的范畴，也是将公司管理能力、功能性能力和技术能力联系在一起的重要纽带。452中国人民银行《加强金融机构内部控制的指导原则》中国“银广厦事件”美国“安然事件”财政部《内部会计控制规范》中国人民银行《商业银行内部控制指引》中注协《内部控制审核指导意见》证监会《证券公司内部控制指引》银监会《商业银行内部控制评价试行办法》上交所《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）》美国SOX法案199720012002200320042005从内控制度的发展过程来看453证监会《关于提高上市公司质量的意见》国务院批转证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第29条上交所《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》银监会《商业银行内部控制指引》深交所《上市公司内部控制指引》五部委三个配套指引（征求意见稿）财政部《企业内部控制规范－基本规范》和17项具体规范（征求意见稿）证监会《上市公司监督管理条例》（征求意见稿）财政部成立企业内部控制标准委员会五部委修订应用指引（征求意见稿）五部委正式颁布《企业内部控制基本规范》五部委正式颁布《配套内部控制应用指引》《配套内部控制评价指引》《配套内部控制审计指引》200520062007200820092010从内控制度的发展过程来看454总体上看，中国企业内部控制发展归纳为三个阶段：第一阶段：内部牵制第二阶段：会计控制第三阶段：全面风险控制455组织转型阶段稳定增长阶段初步形成服务线保证服务质量建立基础客户群成功的关键形成规范的管理控制体系服务线重心转移地域扩张提供高质量高附加值服务维护并发展核心能力研发开发新服务投入必要资源保证公司增长市场环境和业务结构的变化给企业管理结构带来影响,同时企业效率成为问题竞争的焦点逐步集中于成本、质量和服务水平无法维持早期在业务上取得的成功未能建立有效的管理控制体系以巩固早期的成功设计并实施新的管理控制体系以适应环境变化和实现企业战略目标快速增长阶段从企业发展的各个阶段来看456外因内因审计程序的发展现代企业管理的需要法制和政府的推动防止舞弊和欺诈行为内部控制发展动因457内部控制的发展动因防止舞弊和欺诈行为舞弊和欺诈的类别管理舞弊员工舞弊外部欺诈：反洗钱舞弊和欺诈与内部控制的关系来自环境压力、制度机会、自身素质458内部控制的价值内部控制：由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的价值，表现在两方面：一是方式上，内部控制增加价值是通过保证各项信息的真实性和准确性、有效地防范公司经营风险、维护财产和资源的安全完整、促进公司的有效经营等来实现的；二是结果上，增值结果的形式具有无形性、潜在性和长效性。增值结果除少数外（如增收节支的结果），一般难以用数字计算，多数迅速转化为管理成果，最终以“内部控制改善、风险降低、信息渠道畅通、管理水平提高”等形式表现。收入增长运营成本降低资产效率最大化股东预期实现459内部控制价值实现的主要途径一、公司治理所有者与经营者之间、经营者和下属管理人员之间、管理人员与一般员工之间存在着代理关系。为了防范因代理所产生的逆向选择和道德风险等问题，现代公司必然需要公司治理和内部控制。二、内部控制大量内控活动以制度的形式存在的，所以内部控制先要完善制度。三、风险管理风险管理是指组织为达到其目标而确认和分析相关风险，在此基础上对风险进行控制的过程。公司风险管理的主要目标在于，损失发生之前能做出最有效的安排，使损失发生后所需要的资源与保持有效经营必要的资源，能达成适度平衡。四、内控评价内部控制自我评价工作本身就是要通过评价内控来完善内控，把组织文化、内部环境调整到更恰当的状态，从而达到增加公司价值的目的.对内控价值的思考•良好的内部控制建设，可以提高股东和投资者的信心，获取市场和客户的信任，有助于公司获得资金和市场，为战略目标的实现提供合理保证；•与先进管理水平接轨，攻克企业发展瓶颈，提高企业竞争力；•寻找潜在的成本削减机会；•提高反舞弊的能力；•通过宣传内控活动和风险及企业目标的关系，提高执行层面的主观积极性；•通过内部独立监督机制切实检验从而提高各级人员的执行力；•培养各级员工风险和控制意识，并形成良性的企业文化……461案例分析©2010DeloitteToucheTohmatsuCPALtd.Allrightsreserved.46220世纪90年代初,该公司开创了“奶牛+农户”饲养管理模式,曾为三鹿确立了为同行所效仿的奶源优势。2007年,集团实现销售收入100.16亿元,同比增长15.3%。但是这种高增长背后隐藏的内部控制及其控制环境问题却被严重忽视。从2008年3月份起,三鹿就陆续接到一些患泌尿系统结石病儿童家长的投诉,一些媒体也开始以“某品牌”影射三鹿,但是三鹿并未就此引起足够重视,加强企业内部控制,导致事态日益恶化。2008年8月正式产品爆发三聚氰胺污染事件，企业声誉急剧下降，9.02亿元的巨额医疗费和赔款已经造成三鹿集团严重资不抵债。2008年12月24日，三鹿集团被法庭颁令破产。2009年02月12日，石家庄市中级人民法院正式宣布三鹿集团破产。石家庄三鹿集团股份有限公司（简称三鹿集团）是一家位于中国河北石家庄的中外合资企业，主要业务为奶牛饲养、乳品加工生产，主要经营产品为奶粉，其控股方是是持股56%的石家庄三鹿有限公司，合资方为新西兰恒天然集团，持股43%。三鹿集团的前身是1956年2月16日成立的“幸福乳业生产合作社”，一度成为中国最大奶粉制造商之一，其奶粉产销量连续15年全中国第一。463担保业务资金活动工程项目组织结构发展战略采购业务内部信息传递财务报告人力资源业务外包合同管理企业文化全面预算社会责任销售业务研究与开发信息系统资产管理内部环境类指引控制活动类指引控制手段类指引结合五部委颁布的18项指引，你觉得三鹿集团可能在哪些方面存在问题？将在接下来的部分对五部委颁布的内控指引进行进一步介绍。464三鹿集团让我们警醒，建立和实施有效的企业内部控制，不是可有可无，而是意义重大、影响深远，关乎企业的盛衰荣辱、生死存亡。•缺乏有效的治理架构：三鹿集团董事长兼任总经理长达21年•兼并扩张后资金投入、机器设备及内部管理跟不上埋下安全隐患组织架构•食品行业是国际上公认的高风险领域，但三鹿过于关注发展速度，却未能及时有效开展重大风险评估，忽视了“质量”这个生死线！发展战略•多年来三鹿集团以履行社会责任为己任，但发现问题后以掩盖和回避为主的处理方式，只能让人回想以往的“沽名钓誉”社会责任•缺乏严格的采购标准，如公司收奶标准低于蒙牛、伊利，他们不收的奶，一般就卖给三鹿。近三四年，河北某县的奶农从未因牛奶不合格被退回。采购业务•风险预警与应急机制不健全，面对山雨欲来风满楼的严峻形势，三鹿集团采取了“推、拖、瞒”的处理方式，最终导致事态恶化。内部信息传递•缺乏完善的人事薪酬制度与合理的绩效考核指标，三鹿集团奶源部的几千员工大多是来自奶源地的农村人，缺乏对他们的有效监督与管理人力资源465北大著名风险管理专家周春生教授说，内部控制不止防止愚蠢的人犯错误，同样，也防止聪明的人犯错误，任何人都无法凌驾内部控制体系之上，你必须经受公司内部控制约束，你必须有一个风险管理系统。否则，你迟早注定失败。466内部控制的国际通用定义：–内部控制是一个过程；–内部控制由企业董事会、管理层及其他人员的来执行；–内部控制为实现企业经营目标提供合理的保证.内部控制的三大通用目标：–促进营运的效果和效率;–确保财务报告的可靠性;–保证对法律法规的遵循.经营财务合规内部控制的定义与目标二、内部控制规范总览467•内部控制的定义与目标《企业内部控制基本规范》中的内部控制定义与目标内部控制的基本定义：•由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程.内部控制的核心目标:合理保证——•企业经营管理合法合规；•资产安全；•财务报告及相关信息真实完整；•提高经营效率和效果；•促进企业实现发展战略。合理保证:经营合法合规/企业资产安全/财务报告信息真实完整提高经营效率和效果促进企业实现发展战略468企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引企业内部控制审计指引指导企业建立健全内部控制指导审计师开展内部控制审计配套指引企业内部控制基本规范469企业内部控制基本规范财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月28日联合发布了《企业内部控制基本规范》，共七章五十条，适用于在中华人民共和国境内设立的大中型企业。《企业内部控制基本规范》470企业内部控制基本规范的配套指引•2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了“关于印发企业内部控制配套指引的通知”（下称“通知”）•配套指引的主要内容•本次发布的配套指引是依据《基本规范》制定的。配套指引将为企业实施内部控制、对内部控制进行自评估及注册会计师对内部控制进行审计提供技术标准和依据。配套指引的具体内容包括：⁻《企业内部控制应用指引》⁻《企业内部控制评价指引》⁻《企业内部控制审计指引》471《内部控制基本规范》提出的内部控制框架内部环境保证信息能及时有效地沟通•内部•外部•IT信息系统•反舞弊机制内部监督信息沟通控制活动风险评估内部环境董事会监事会经理层全体人员对内部、外部影响实现控制目标的因素的评估•企业层面的风险评估•流程层面的风险评估•定性与定量相结合•结合风险承受度确定风险应对策略对内控制度设计充分性，执行有效性进行监督•日常监督•专项监督达到控制目标的活动和经营程序•授权审批•职责分离•会计系统•预算控制•运营分析•绩效考评企业内部控制的道德意识，是“来自高层的声音”•公司治理结构和议事规则•权责明确•行为守则、道德标准•人力资源政策472五部委的配套《内部控制应用指引》－概览•《企业内部控制应用指引》可以划分为3类，即：内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引，基本涵盖了企业的资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项，共分18个主题。担保业务资金活动工程项目组织结构发展战略采购业务内部信息传递财务报告人力资源业务外包合同管理企业文化全面预算社会责任销售业务研究与开发信息系统资产管理内部环境类指引控制活动类指引控制手段类指引473海螺集团管理模式回顾2008年—至今，集团管理模式转型2003年---2008年，集团管理模式不断完善1996年---2003年，建立母子公司管理架构，形成集中管理模式1992年---1996年，工厂管理向公司管理模式转型1988年---1992年，工厂管理阶段三、海螺水泥内部控制实务474十二五内控管理总体目标建立六大体系组织职能体系制度体系风险评估与管理体系信息与反馈体系培训与文化体系监督与改进体系战略风险财务风险市场风险经营管理风险法律风险有效防范“五类风险”475海螺水泥内控制度体系《海螺水泥内控手册》《海螺水泥风险评价手册》《海螺水泥管控三级架构定位及具体职责》476海螺水泥《内控手册》内控的属性：注重职责分工；内部核查；恰当的授权及完整的书面记录。内控设计的原则：相互牵制；协调配合；岗位匹配；成本效益；整体结构。477建立内部控制手册的目的•内部需要：•以公司战略目标和愿景规划为基