试论公司治理与内部控制

试论公司治理与内部控制引言一、公司治理与内部控制概述（一）公司治理的基本概念公司治理(CorporateGovernance)一词来源于西方，我国一般称之为公司治理结构，它指的是公司所有利益相关者之间为确定、监督和控制各自的责任、权利和利益而做出的制度安排，是公司正常运行的基础和框架。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利的分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者,并且清楚地说明决策公司事务时应当遵循的规则和程序。（二）内部控制的基本概念内部控制是外来语，英语为InternalControl，它是一个由企业董事会、管理层和全体员工共同实施的过程，旨在保证经营成果与财务状况真实、可靠，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略的一系列控制活动。完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，是约束和规范公司经营管理行为的准则，是防范风险的重要保障。二、内部控制在公司治理中的重要性及关系（一）内部控制在公司治理中的重要性企业是现代社会中最主要的经济组织，没有一个完善、科学的内控制度，其经济活动就不能取得预期效果。大量的管理实践证明：得控则强、失控则弱、无控则乱，因而内部控制成为衡量现代企业管理的重要标志。企业应从实际出发，按照企业管理系统要求，实事求是地建立自我调整、检查和制约的内控体系，并形成一个健全完整、运行灵活的控制网络系统。这既是企业组织管理的客观要求，也是企业生产经营顺利运行的根本保障以及成为市场竞争主体的重要保证。学者刘秀清在《内部控制与公司治理的探析》中指出了内部控制与公司治理相互制约相互实现。内部控制是企业长期生存、发展的必然要求，也就自然成为保证公司治理这一契约得以存在和维持的必要条件。没有内部控制的支持，企业中由公司治理规定的各利益相关者制衡也就成为空中楼阁，无法得到保障。内部控制目标与公司治理存在内在的不可分割的辩证互动关系。内部控制目标的实现依赖于公司治理结构的完善和有效运行，公司治理结构效能的发挥取决于内部控制的实现程度。内部控制是为了减少虚假的会计信息，保护资产不受侵害，保证其安全和完整，它的基本目标仍然是让企业健康有序地运行，从而实现收益，保护股东和所有者的基本权益。与此同时，公司治理的目标则是为了保证企业在正确的航道上运行，防止公司的管理者比如说董事、经理等代理人破坏股东的应得利益。健全有序的公司治理能够保证企业目标的实现，而企业目标的实现，又能保证股东财富最大化的实现。（二）内部控制在公司治理中的作用一是有利于企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强企业管理，提高企业经营业绩，改善企业财务状况。二是有助于企业贯彻我国有关法律法规，遵循国内外资本市场监管需求，提高会计信息及管理信息质量。三是有利于企业参与竞争，规避和降低各类风险。随着市场竞争日趋激烈、信息技术的高速发展以及全球经济一体化的进程加速，企业所面临的风险也逐渐加大。建立健全有效的内控制度，是防范风险、提高经营管理效率和效果的必然要求。（三）内部控制与公司治理相互依存，统一于实现企业的目标公司治理与内部控制形成的基础是委托代理理论。公司治理是在公司所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系的契约;内部控制作为系统的制约机制，实施所有者对经营者间、上下级间的代理行为，代理的目的都是为了提高企业的经营管理效果。公司治理与内部控制是密不可分的统一于实现企业的目标，一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构来支撑，内部控制的创新和深化，也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。公司治理能够促使内部控制健康有效地运行，从而能够保证内部控制正常地发挥出其强大的功能,公司治理作用巨大，它是内部控制系统的制度环境和组织保障。三、公司治理与内部控制存在的问题我国的国有公司在治理结构方面主要有三个问题。一是企业高层领导人的任命问题，二是党委领导的问题，三是“一股独大”的问题。这些问题不仅牵涉到公司治理，也牵涉到对公司的监管，需要领导层有清晰的解决思路。比如说，党委在企业中的作用以及企业高管的任命方式问题，解决这些问题到底会不会影响党的执政地位呢?国有企业里党的领导，是不是一定要体现在党委任命经理人员呢?关于这个问题，邓小平在1980年8月18号的讲话《党和国家领导制度的改革》中做了明确的表态8。他认为，把党委领导下的厂长负责制改为公司董事会领导下的经理负责制，必须要解决党政不分、以党代政的问题，使党委摆脱日常事务，集中力量做好思想政治工作和组织监督工作；这不是削弱党的领导。而是更好地改善党的领导，加强党的领导。1、股权结构不合理2、风险意识薄弱3、董事会、监理会难以承担受托责任公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。但在我国现阶段，公司的法人治理结构“形备而实不至”，尤其体现在董事会这一重要机构没有发挥应有的职能。不少公司在改革过程中，一味地“放权让利”，致使原厂长负责制的领导班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠。有的公司董事长和总经理一人兼任，在避免领导层内部矛盾的同时放弃制衡；有的董事会成员与经理成员高度重合，再一次削减内部控制的约束力；还有的对董事会集体决策、个人负责的议事规则不以为然，严格的信托责任制度未能形成。而在我国现阶段，大多数上市公司的法人治理结构是“有其名而无其实”，那些未上市公司的情况就更可想而知了，这也是导致我国公司中“内部人控制”现象十分普遍的重要原因。4、公司治理与内部控制的关系认识不足我国企业内部控制现状当前,我国企业大部分建立了内部控制制度,但是在运行过程中仍然存在一些问题,如控制体系不健全、企业治理结构不完善、缺乏有效的沟通渠道等。企业法律法规意识淡薄，有法不学、有法不依，想方设法打檫边球，有的逃避纳税、逃废债务的愿望比较强烈；偏好投机取巧，产品技术含量较低，质量意识较为淡薄，造成客户资源不广，顾客忠诚度低；管理随意性大，制度化、规范化和程序化差，没有预算或预算弹性过大，造成管理粗放，职能部门职责不清，信息不畅，管理死角不少；不注重企业文化建设，不重视精神激励，奖惩没有制度，员工的不公平感强烈；管理观念陈旧，人员选用上任人唯亲，相信血缘关系，不注重才能，强调忠诚老实，往往真正有才能的人得不到重用，企业留不住人才；财务不透明，会计信息质量不高，会计处理随意性大，信息失真严重。我国内部控制的起步较晚，直到20世纪80年代，学术界才开始探索和研究这一领域，企业才开始重视内部控制的应用。经过二十几年的发展，我国企业总结和探索出了一些内部控制的经验和方法，并在实践中得到了广泛的应用，但仍存在不少问题。（一）会计信息严重失真（二）违规操作，“问题高管”频频曝光内部控制的辐射范围上至董事会、下至各执行岗位，然而从2002年开始，中国上市公司高级管理人员频频下马的新闻屡见报端，“问题高管”逐渐浮出水面[9]。（三）我国内部控制的目标定位较低过于简单化和形式化只局限于差错防弊、会计资料的合法和保证业务的有效进行,而并没有把营运的效率和效果包含在内,更没有把其提到企业战略目标的高度,来增加企业价值,实施风险管理。（四）缺乏统一指挥和协调机制主要是从单个作业环节上进行法律规范的定义,整个内部控制体系不具备完整性,没有形成内部控制的整体框架(结构、内容和联系)。内部控制的研究主要集中于内部会计控制研究,且多是从审计角度出发,视野范围过于狭窄在内部会计控制的方式上,已经有相关法规提到电子信息技术控制和风险控制,理论界也有相关的研究提到信息对于内部控制系统的重要性问题,但并没有系统地从信息化的角度去规范企业内部控制的运作流程。（五）大股东“侵权”严重上市公司大股东占用公司资金、侵害中小股东利益是我国证券市场的一个特有而普遍的现象，根据《中国上市公司大股东占用资金调查：占款猛于虎》一文的粗略统计，截至2004年上市公司大股东占款实际规模己在千亿元左右。而十多年来，上市公司通过证券市场融资额也不过10000亿元。这就意味着，有近十分之一的资金因此“流失”，大股东占款成了中国证券市场最大的“出血口”21。上市公司高管的纷纷落马则是进一步凸显了内部控制在现实中的尴尬：根据COSO报告，内部控制的辐射范围上至董事会，下至各基层岗位，董事会是内部控制的核心，但要保证“董事会一总经理”层面内部控制制度的科学性并对董事会实施有效的监督却并不是内部控制这个核心自力能及的，内部控制有着天然的缺陷性，而这种缺陷性在现实中必然阻碍着内部控制三大目标的顺利实现。另外，我国上市公司特有的大股东侵占上市公司资金、侵害中小股东利益的问题，仅仅依靠内部控制，寄望于内部控制自身的健全、完善，在内部控制自身的框架内彻底解决很显然也是无法实现的。随着公司制企业的发展，现代公司股权结构呈现分散化特征。高度分散的股权结构对经济产生有利影响是不言而喻，但是同时也给公司带来不容忽视的不利影响：(1)股权结构分散化导致股东集体行动难以一致，造成治理成本提高；(2)对公司经营者监督弱化；(3)股东和其他利益相关者的利益受到经营者机会主义的损害和掠夺。1932年美国学者伯利和米恩斯(Berle&Means)的《现代公司与私有产权》提出现代公司正由所有者控制转变为受经营者控制，管理者权利的增大会损害资本所有者利益。内部控制方法内部控制是一个有机的系统，包括控制环境、控制目标、控制技术三方面的内容。因而，中小企业要加强内部控制，需要结合自身特点，从这三个方面着手，优化控制环境，明确控制目标，改善控制技术，并在管理实践中不断完善内部控制系统，提高内部控制的效果。1.建立产权明晰的法人制度内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物,是现代企业管理的重要标志。对经营者的控制要有以董事会、监事会、审计委员会为主体的内部控制机制。因此,企业应该通过产权制度改革来完善法人治理结构,建立和健全股东大会、董事会、监事会及经营者的管理规则,明确各自职责,只有这样,企业领导人的切身利益与企业兴衰息息相关,才会有动力去实施内部控制制度,企业内部控制制度才能真正发挥其应有的作用。通过完善董事会和经理层的相对独立性,来发挥董事对经理层的经营监督作用,从而增加企业决策的科学性和透明度。2.构建完善的内控体系第一,建立以防为主的监控防线,即在企业一线供产销全过程中建立相互制约的制度。企业内部从事经营管理时,融入相互牵制、相互制约的制度,建立预防为主的监控防线。健全的内部管理制度提高了违法犯罪的门槛,完善的内控制度,使有关人员在从事业务时必须明确业务处理权限和应承担的责任,对一般业务或直接接触客户的业务,均要通过复核,重要业务一定要采用双签制,禁止一个人独立处理业务的全过程,这样就可以相互监督,减少舞弊的可能性。第二,设立事后监督,在会计部门常规性会计核算的基础上,对其各个岗位,各项业务进行日常性和周期性的检查,建立以“堵”为主的监控防线。事后监督可以在会计部门设立一个具有相应职务的专业岗位,要责任心强,工作能力全面的人担任此职,并纳入程序化、规范化的管理,将监督的过程和结果定期直接反馈给财务负责人,由其再逐级上报。第三,建立以内部审计为主的监督防线,即以现有的稽核、审计、纪检监察部门为基础,成立一个直接归董事会管理并独立于审计对象的审计委员会。审计委会员通过内部常规稽核,离任审计、落实举报、监督审查企业的财务状况等手段,对会计部门实施内部控制。内部审计人员以他的独立性和对本企业的了解,以及在长期审计工作中积累的经验,能够及时发现内部控制制度实施过程中存在的薄弱环节,并通过分析问题产生的原因,找出对策,及时向管理当局提出建议,弥补漏洞,完善内部控制体系。4.建立良好的信息沟通平台为了加强内部控制的效果和效率,企业应设立一个有效的信息沟通平台。而这个平台要求不仅能够对信息及时予以识别、获取和加工,还能采用便于有关组织及其员工在履行其职责时使用的信息沟通形式,以便在企业内部进行信息的纵横向传递。即要让每位员工清楚地知道内部控制的内容,自己承担的职责,与他人工作的关系,哪些行为被接受,哪些不被接受以及在控制的过程中和他人