现代公司管理(13-14)

考核知识点1、资本运营的概念及实施方法2、资本运营的核心3、现代公司兼并、收购策略与目标4、中心式多角化与复合式多角化的对比5、垂直式整合与水平式整合的异同6、现代公司兼并、收购程序考核要求识记：资本运营的概念，兼并、收购和重组的含义，垂直式整合与水平式整合的异同。领会：资本运营的实施方法，资本运营的核心，现代公司兼并、收购策略与目标，中心式多角化与复合式多角化的比较分析。应用：比较分析上市公司与非上市公司的兼并、收购程序。第一节:兼并、收购和重组是现代公司资本运营的核心。1：现代公司的发展中，主要存在两种有效的的发展战略模式：A:内部管理型战略（控制成本、开发新产品提高管理能力等）B:外部交易型战略（资本扩张战略）（P400）资本运营的定义：是指公司外部交易型战略的综合运用，其中资本运营的核心兼并、收购和重组.一：兼并、收购------资本扩张的有效途径。其意义为：1.交易型战略的实施，有助于迅速实现公司的规模经济效益，增强资本扩张的能力。(如日本三菱和东京银行兼并)2.交易型战略的实施，有助于降低公司对新行业、新市场的进入成本，使其可支配迅速增值。（如宝延收购战）3.交易型战略的实施，有助于迅速扩大市场份额，形成更加有利的竞争优势。（如可口可乐、百事可乐）二、重组——资本结构优化的主要方式.（1+12）1：兼并、收购并非公司资产简单相加，更不资本盲目扩张。2：兼并、收购过程中，实际上是公司资产的重组，资源互补以及资本结构的调整。目标：1+123：同时：公司通过出售、拍卖、股权转让等交易，优化公司资本结构。（如通用汽车重组）（如中萃公司、可口可乐、太古集团）总结：公司的发展与战争一样，有进有退，有攻有守，及时调整公司资本运营的策略。第二节现代公司兼并、收购策略兼并、收购策略的制定，是投资成败的关键所在。学习常见的几种兼并、收购策略：(多选)A:中心式多角化策略。B：复合式多角化策略C：垂直式整合策略D：水平式整合策略一.中心式多角化策略1：有中心式及复合式的区别：中心式表示新事业与本业相关度高，复合式即新事业与本业完全无关。2：特点：中心式多角化兼并、收购是公司寻求新收益和利润的最好途径，因为相对风险小。二.复合式多角化策略1：复合式多角化的目的是为了促进公司业绩的提高，分散经营的风险，提高和稳定公司经济利润。2：总结：复合式多角化兼并是公司从长期发展考虑，形成企业几个核心事业，分散投资风险，所采取的一个兼并策略。（如瑞典富豪公司）3.垂直式整合策略目的：为获得稳定零部件、原材料、成品供应来源、产品销售市场等，终极目的是为了求的更多的获利来源。4.水平式整合策略（1）动机分析:A:扩大产品市场规模的需要B：强化市场竞争的需要C：快速取得生产设备的需要（2）水平式整合：是指同类技术产业、相似的业务的公司兼并、重组，有利于扩大公司产品市场规模。（如GE公司、台湾诚洲公司、宝成工业等）第三节现代公司兼并、收购程序•一、上市公司兼并、收购程序•二、非上市公司兼并、收购程序一、上市公司兼并、收购程序•1：聘请财务顾问•2：保密和安全•3：事先在股市上收购•4：确定关联交易•5：确定报价时间•6：确定出价的方法•7：向反托拉斯的权力机构进行咨询•8：提出收购出价通告•9：发送出价文件一、上市公司兼并、收购程序•10：目标公司的反应•11：对目标公司董事会的限制•12：出价限期的延长及出价的修改•13：终止通知•14：可接受的撤回•15：无条件接受•16：股东会议•17：办理交割手续•18：强制性购买•19：购买后的审议二、非上市公司兼并、收购程序•1:共有12个程序•2：特点：前者比后者的兼并、收购程序复杂。第十四章现代公司的监督管理•第一节公司的外部关系•一、公司与政府的关系•二、公司与行业协会的关系•三、公司与市场的关系考核知识点•1、政府对经济进行宏观调控的主要方法•2、公司与行业协会等中间组织的关系•3、几个不同的市场形式及其•4、公司处理和顾客关系需完成的环节和工作特点•5、所有者对有限责任公司和股份有限公司的管理•6、公司的政府管理的主要内容•7、公司的行业管理的主要内容考核要求•识记：行业协会的性质与职能，四个不同的市场形式及其特点，政府对公司的宏观管理、劳动工资管理与土地资产管理的内容。•领会：政府对经济进行宏观调控的主要方法，所有者对有限责任公司和股份有限公司的管理，政府对公司的登记注册管理、工商监督管理和税务登记管理，公司行业管理的主要内容。•应用：结合实际的案例分析和（或）论述公司处理和顾客关系需要完成的环节和工作。第一节公司的外部关系•一、公司与政府的关系•1.监督、管理国有财产[政府国有财产的所有者，宏观调控的主体]•2.创造良好的外部环境。•（1）培育和完善市场体系，发挥市场调节作用。•（2）建立和完善社会保障体系。•（3）为公司提供社会服务。•3.对经济进行宏观调控（目标整个经济社会稳定、协调、持续发展）第一节公司的外部关系•二、公司与行业协会等中间组织的关系。•1.行业协会的性质和职能。（类似学校中的各类协会）•特征如下（1）其成员致力于某些共同目标（2）经费不仰仗与官方（3）首要目标不在于获取最大利润（4）成员有随时推出自由。第一节公司的外部关系•2.行业协会概括为四大职能•(1)组织职能。•(2)协调职能。•(3)服务职能。•(4)监管职能。•3.公司与行业协会的关系。（P427）第一节公司的外部关系•三：公司与市场的关系。•通俗而言：公司与市场的关系就是鱼和水的关系。•（一）分析几种不同的市场•（1）完全竞争市场。（理想化的竞争市场）•（2）垄断竞争市场**•（3）寡头垄断市场**•（4）完全寡头垄断市场第一节公司的外部关系•（二）公司与顾客的关系1.常言：“顾客就是上帝”，“顾客就是主人”•2.怎样处理好公司与顾客的关系：•（1）市场调查（是什么）•（2）制定经营战略（计划怎么做）•（3）销售（实践是硬道理）•（4）售后服务（巩固客户保障）第二节公司的资产所有权管理•知识点：我国的股份公司主要有：股份有限公司和有限责任公司。•一：所有者对有限责任公司的管理•1.定义：指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。2.公司最高权力机构——股东会的职权•1.制定和修改公司章程。•2.选举和罢免董事及监事，决定其报酬的支付方法。•3.审议批准董事会及监事会的报告。•4.审议批准公司年度财务预算方案。•5.审议批准公司的利润分配或者亏损弥补方案。•6.对公司增加或减少注册资本作出决议。•7.对股东转让出资作出决议。•8.对公司合并、分立、变更公司形式解散和清算等重大事项作出决议。•9.公司章程规定的其他权力。第二节公司的资产所有权管理•二：所有者对股份有限公司的管理•（一）.定义：是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本的企业法人。•（二）股东实质上就是所有者的身份。•1.股东大会的性质和地位：是公司的权力机构，一切重大事项必须有股东大会作出决议。**第二节公司的资产所有权管理•2.股东大会的种类：年会和临时会•3.股东大会的职权：听取报告和作出决议•4.股东大会的召集。董事会召集和董事长主持。*•5.股东大会的决议。•第三节：公司的政府管理•一、政府对公司的登记注册管理。•二、政府对公司的工商监督管理。•三、政府对公司的税收登记管理。•四.政府对公司的宏观管理。•五.政府对公司的劳动工资管理。*•六.政府对公司的土地资产管理。•第四节：公司的行业管理（简答）•1.在国家中长期总体规划指导下，制定行业规划。•2.制定行业的经济、技术政策。•3.建立行业科技发展中心，推进行业技术的提高。•4.建立和完善信息系统，为公司提供信息服务。•5.帮助公司培训职工。•6.制定行业管理规划。