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资产证券化业务培训2013-3•资产证券化释义：发起人将缺乏流动性，但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合（“基础资产”）出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（资产支持证券）在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。•资产证券化产品分类ABS（狭义）MBS住房抵押贷款证券CDO抵押债务证券ABS（广义）ABCP资产支持商业票据其他,如信用卡,学生贷款,应收款等RMBSCMBSCLOCBO•美国市场2012年狭义ABS产品发行量为1600多亿美元2012年末狭义ABS市场存量为1.85万亿美元（狭义ABS产品与广义ABS产品相比，发行量约占7%，存量约占11%）2012年年末债券市场存量为36.76万亿美元•欧洲市场2012年狭义ABS产品发行量为670多亿美元2012年末狭义ABS市场存量为0.27万亿美元（狭义ABS产品发行量与广义ABS产品相比约占22%，存量约占12%）数据来源：SIFMA市场概况•信贷资产证券化–2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。–2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。–2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。市场概况•企业资产证券化–2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”–2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行–2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点）》–2013年3月，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》发布实施市场概况市场概况专项计划管理人基础资产类型中国联通中金公司CDMA网络租赁费收益权莞深收益广发证券高速公路收费收益权中国网通中金公司合同收益澜电收益招商证券电力收益权远东租赁东方证券租赁合同债权浦建收益国泰君安BT回购债权宁建收益东海证券污水处理收益权天电收益华泰证券电力收益权吴中收益中信证券BT回购债权远东二期中信证券租赁合同债权宁公控（宁建二期）中信证券污水处理收益权侨城收益中信证券欢乐谷门票凭证•已发行产品：2005年8月至今共发行12个专项计划，累计融资307亿元，其中8个专项计划在深交所协议交易平台挂牌转让。区别于股票、债券的一种直接融资方式依托证券公司专项资产管理业务平台以企业能产生稳定现金流的优质资产为基础资产通过买卖或其他合法方式获得基础资产，实现资产与企业的风险隔离投资者收益源于基础资产产生的现金收入证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人受益凭证具有固定受益产品性质•证券化对企业的益处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。•为市政基础设施建设融资传统运营模式：“企业投资建设、政府分期回购”滚动开发新模式：通过证券化将存量资产快速变现用于下一轮建设开发缩短获利周期，优化负债结构，缓解现金压力涉及领域：BT回购、污水处理收费、高速公路收费、电力销售等产品原理原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人（证券公司）托管银行转让基础资产发行受益凭证设立并管理计划资金托管律师事务所登记、托管与交易信用增级专项资产管理计划募集资金募集资金担保银行中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人托管银行资金托管律师事务所专项资产管理计划外部担保中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所•交易结构拟证券化资产的要求•债权类资产（BT回购款）–已竣工验收的BT工程–地方政府的授权与承诺包括：对于按BT合同回购款支付义务的确认负责支付BT回购款的职能部门（如财政局）支付BT回购款的工作程序授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行监管，并在支付日按时、足额划付监管银行足额划付前不得动用财政专户资金–地方政府的支付能力、可支配财政收入及刚性支出等拟证券化资产的要求•“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）–根据法律法规规定，合法拥有某种收费或获取收益的权利–这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开，可以特定化–企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备–现金流独立，可进行识别–如果现金流需先上缴财政，需明确财政拨付的时间、金额或比例原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》•第三十条原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；（三）专项计划法律文件约定的其他职责。•第三十一条原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。•第三十二条特定原始权益人还应当符合下列条件：（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；（二）内部控制制度健全；（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。关键环节•要点–基础资产质量决定证券化价值–基础资产管理规范，信息齐备、可追溯，提高信息透明度–根据实际情况选择表内/表外融资结构–减少利益冲突和道德风险–简单、规范、透明的交易结构关键环节•基础资产界定–法律界定、权属明确、可合法转让–能产生独立、稳定、可评估预测的现金流•有明确的计量方法、核对凭证等•可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径•现金流收入由可以评估的要素组成，如销售量、销售价格等举例用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是“门票销售收入”。门票-权利凭证销售收入关键环节•债权类资产：–如BT合同债权、融资租赁、其他应收账款等–债权人义务应已履行完毕•收益权类资产：–如电力收益权、高速公路收费收益权等–体现为企业未来经营性现金流–通常由法律法规、政府文件、经营许可等赋予原始权益人获得收益的权利举例污水处理收费收益权的法律基础在于《水污染防治法》，规定污水处理运营单位有权收取污水处理费用，该项收费是一种有法律保障且需专款专用的收费。关键环节•基础资产状况的审查–资产权属状况与法律支持要件•原始权益人需合法拥有基础资产•基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。–现金流历史记录、波动性–现金流预测及依据举例经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件，办理安保、消防与年检手续等，并拥有合法使用土地的权利，才能合法拥有运营并出售入园凭证的权利。关键环节法规：•《中华人民共和国合同法》•《中华人民共和国民法通则》•《中华人民共和国电力法》•……•要件•《并网协议》•《并网调度协议》•《年度购售电合同》•《XX省发展和改革委员会关于XX电厂统一发电机组上网电价的通知书》•……•举例：水电项目-形成基础资产法规和要件关键环节现金流考虑因素:•历史记录√√√•波动性√√√•增长性√举例：基础资产现金流的考虑2006~2011XX电站历史发电量情况万千瓦时一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月全年合计2006年24,15020,13423,39624,65442,21878,44282,53960,10266,59559,55233,36924,482539,6332007年19,08915,46117,65129,06250,25451,34278,76394,80395,09180,72944,11628,894605,2542008年24,90119,76925,89634,18861,30580,87496,108100,90797,81779,85548,41730,111700,1462009年24,20520,02023,00531,30134,09351,88464,34188,16584,24959,06333,76630,327544,4192010年24,17313,03319,81636,70455,70259,95390,98984,616108,38580,33851,89137,152662,7512011年37,88331,18144,53245,44368,43076,01575,69192,04871,955543,179关键环节现金流考虑因素:•历史记录√√√•波动性√•增长性√√举例：基础资产现金流的考虑2007200820092010自来水售水量（万吨）35,15135,53035,63236,525污水处理费应收总额（万元）40,96441,71046,30448,649污水处理费实收总额（万元）38,95040,20043,50045,500回收率（%）95.0896.3893.9593.53财政扣除数（万元）10,6473,19910,66510,395扣除率（%）27.337.9624.5222.85实际收到的污水处理费收入（万元）28,30337,00232,83535,105收入增长率（%）21.2130.73-11.266.912007~2010年XX市污水处理费情况关键环节•基础资产转让及登记–登记与通知–附属担保权益的转让•是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益•如何实现相关从属权益–发起人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV–募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价关键环节资产出表–根据企业需求，决定是否需要出表。–需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离，如持有多少次级、现金流与经营风险是否相关等。–会计师的意见。参考：《信贷资产证券化试点会计处理规定》（财政部，2005年）：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。”关键环节•现金流归集–在现金流在产生与归集过程中能否特定化–如何避免混同风险及挪用风险：•精简账户环节•账户监管手段：设置提取限制、冻结款项、单向划付等举例：水电上网收费划入基础资产的电站应独立计量发电量、单独核算电款，电网支付水电款的过程中可明确区分所支付现金流是否属于专项计划。举例：•开立监管账户，银行对现金划转进行全程监管•监管银行对监管账户被查封、销户、冻结等情形，通知相关方，按约定将后续现金流直接付至专项计划账户；关键环节现金流管理–是否进行主动投资–如何使投资的现金流与权益分配的时点及金额相匹配关键环节现金流管理月现金流入（百万元）020406080100120140160123456789101112131415161718举例：现金流管理-匹配与保障度（1）关键环节季度01-I01-P02-I02-P03-I03-P04-I04_P需支付季度流入可支付￥保障度13.53