招 股 说 明 书 摘 要

烟台双塔食品股份有限公司YANTAISHUANGTAFOODCO.,LTD（山东省招远市金岭镇寨里）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构：主承销商：住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层招股说明书摘要1-2-I【声明】本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。招股说明书摘要1-2-1第一节重大事项提示1、发行人控股股东招远市君兴投资管理中心承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人股东招远金都投资有限公司承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”招远金都投资有限公司股东中同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的杨君敏、李玉林、隋君美、张代敏、杨东敏、陈晓宇、韩振帮、马殿云、王美荣、马菊萍承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不向任何其他方转让所持金都投资的出资，在锁定十二个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持金都投资出资总额的百分之二十五；在其离任本公司董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让其所持有的金都投资的出资。”发行人其他股东北京怡合财富投资顾问有限公司、阳江市金科投资有限公司、北京巨龙环球科技有限公司、上海裕坤合投资管理有限公司、冠基国际投资有限公司承诺：“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人实际控制人招远市金岭镇人民政府承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”2、根据发行人2009年度第1次临时股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。3、发行人主营业务产品为粉丝，另外公司还应客户要求进行食用菌类产品的加工招股说明书摘要1-2-2贸易。公司粉丝类产品可细分为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝；食用菌类产品主要包括木耳和香菇。公司销售市场同时涉及国内和海外。由于发行人不同类别产品销售价格差异明显、同类别产品在不同市场的销售价格也存在较大差异，因此发行人各年度销售产品品种与市场分布变化对发行人主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而形成各会计期间主营业务收入与毛利率波动风险。4、发行人生产经营所用的主要原材料为甘薯、豌豆等农产品及各类淀粉制品。由于农产品的产量和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格变化波动较难预测。若未来主要原材料价格大幅波动，将会在一定程度上影响到发行人的盈利水平。因此，发行人存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经营业绩波动的风险。5、发行人生产的龙口粉丝于2003年首批获得国家质量监督检验检疫总局的“原产地保护产品”认可，同年获得“无公害农产品标志”认证，2006年被授予“中国名牌产品”称号。发行人拥有的“双塔”商标于2006年10月被认定为粉丝行业首家驰名商标。发行人的产品在消费市场上有着较强的品牌影响力，得到了广大消费者的认可，在粉丝行业内拥有良好的信誉，商号知名度较广。因此，发行人的商标、商号存在一定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。如发生该等情形，发行人不仅将发生为维护公司信誉进行的维权和诉讼等行为的相关费用，而且可能面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。6、发行人存货的主要构成为原材料，公司主营业务产品生产对应的主要原材料采购按照农产品生产经营周期与价格特点分为三种类型：（1）甘薯等受农产品种植周期影响的农产品原材料；（2）豌豆等市场价格全年波动较大的农产品原材料；（3）淀粉类产品等按需采购的原材料。在公司原材料的主要构成中，以上述第一类和第二类为主，报告期内，上述两类原材料合计占主要原材料采购比例均在95%左右。基于上述农产品采购特点，报告期各期末存货余额较大，为流动资产的主要构成部分，2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月底存货占流动资产的比例分别为87.29%、71.12%、62.76%、47.51%，其中，原材料占存货的比例为：72.77%、65.68%、77.86%、72.24%。另外，为了应对各期间销售的波动，公司保留两个月左右的产成品备货量，因此也形成了一定的产成品库存。发行人近三年及一期存货比例较高的特征可能会导致发行人存在以下风险：其一，要求发行人有较高的存货管理水平。如果存货因管理不善而出现毁损，将使招股说明书摘要1-2-3发行人面临一定的损失。其二，由于发行人存货水平较高导致报告期内公司速动比率偏低，如果短期融资环境恶化，存货未能及时周转，公司将面临短期偿债能力不足的风险。7、本次募集资金投资项目用于年产20,000吨粉丝产品生产线的建设。项目完成后发行人将新增固定资产14,652.54万元，预计每年新增固定资产折旧约675.23万元。因此，在募集资金到位后，若募集资金投资项目不能如期建成并产生效益，或者产品市场不能按照预计中的趋势发展，导致实际收益小于预期收益，发行人将面临每股收益下降的风险。另外，本次募集资金投资项目实施过程中涉及扩大生产规模的工程建设以及员工增员与培训等，组织工作量大，部分技术的改进和新的质检对员工的技术水平和操作能力要求提高，因此，项目工程能否按设计进行实施、项目建成能否按设计能力发挥经济效益均存在一定的不确定性。第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元发行股数、占发行后总股本的比例1,500万股，占发行后总股本的25.00%发行价格39.80元/股发行前后每股净资产3.59元/股（以截至2010年6月30日止经审计的净资产除以发行前总股本计算），发行后每股净资产为11.94元/股发行市盈率67.46倍，（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率3.33倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合招股说明书摘要1-2-4发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）本次发行前股份的流通限制和锁定安排发行人控股股东招远市君兴投资管理中心承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人股东招远金都投资有限公司承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”招远金都投资有限公司股东中同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的杨君敏、李玉林、隋君美、张代敏、杨东敏、陈晓宇、韩振帮、马殿云、王美荣、马菊萍承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不向任何其他方转让所持金都投资的出资，在锁定十二个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持金都投资出资总额的百分之二十五；在其离任本公司董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让其所持有的金都投资的出资。”发行人其他股东北京怡合财富投资顾问有限公司、阳江市金科投资有限公司、北京巨龙环球科技有限公司、上海裕坤合投资管理有限公司、冠基国际投资有限公司承诺：“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人实际控制人招远市金岭镇人民政府承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”承销方式余额包销预计募集资金总额59,700.00万元招股说明书摘要1-2-5预计募集资金净额55,489.05万元发行费用概算其中：辅导保荐及承销费用辅导保荐费用700万元；承销费用不低于700万元。如承销金额高于15,000万元，则承销金额每增加1,000万元，承销费用在原700万元基础上增加50万元审计费用：317万元律师费用：50万元发行手续费用：募集资金总额×0.35%第三节发行人基本情况一、发行人基本情况发行人名称：烟台双塔食品股份有限公司注英文名称：YANTAISHUANGTAFOODCO.,LTD法定代表人：杨君敏注册资本：人民币4,500万元成立日期：1992年9月10日公司住所：山东省招远市金岭镇寨里邮政编码：265404联系电话：[phone]传真：[phone]互联网址：电子信箱：[e-mail]注：以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“本公司”。二、发行人历史沿革及改制重组情况招股说明书摘要1-2-6（一）发行人设立方式发行人系由原烟台金华粉丝有限公司（以下简称“金华粉丝”）依法整体变更设立。2008年4月8日，中华人民共和国商务部出具《关于同意烟台金华粉丝有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批【2008】491号），批准烟台市招远龙口粉丝加工总厂（2009年3月17日更名为“招远市君兴投资管理中心”，以下简称“加工总厂”）联合六家法人共同发起设立烟台双塔食品股份有限公司。2008年4月17日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了编号为“370600400001911”的企业法人营业执照，注册资本为4,500万元。（二）发起人及其投入的资产内容截止2007年9月30日，金华粉丝经审计的净资产为6,234.69万元，按1:0.721768的折股比例折为股份公司股本。金华粉丝股东成为股份公司发起人。三、发行人股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排1、发行人总股本、本次发行的股份发行人发行前总股本为4,500万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股1,500万股。本次新股发行后公司股本将达到6,000万股。2、发行人股份流通限制和锁定安排有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股说明书摘要“第二节本次发行概况”之“本次发行前股份的流通限制和锁定安排”部分。（二）主要股东持股情况1、发起人持股数量和比例表格3-1发起人持股数量及比例序号股东名称持股数（股）持股比例1.烟台市招远龙口粉丝加工总厂23,120,00051.37%2.招远金都投资有限公司10,380,00023.08%招股说明书摘要1-2-73.北京怡合财富投资顾问有限公司3,200,0007.11%4.阳江市金科投资有限公司2,800,0006.22%5.北京巨龙环球科技有限公司2,400,0005.33%6.上海裕坤合投资管理有限公司2,100,0004.67%7.冠基国际投资有限公司1,000,0002.22%合计45,000,00010