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企业IPO财务会计及相关问题2010.3.8内容提要一、企业改制上市的利弊及价值分析二、公司IPO的财务条件解析三、企业IPO中财务会计相关法律法规四、IPO各阶段相关财务工作五、IPO常见财务会计问题六、IPO申报过程中若干财务会计问题七、IPO过程中的其它相关问题八、企业上市的财务规划九、IPO审核中重点关注的财务会计问题一、企业改制上市的价值分析(1)1、企业上市融资的好处1.1、打开融资渠道1.2、提升企业价值1.3、促使企业规范运作1.4、参与资本市场，进行资本运作一、企业改制上市的价值分析(2)2、企业上市融资的弊端2.1、资格维持压力2.2、多方监管2.3、信息披露义务一、企业改制上市的价值分析(3)3、对企业价值的思考3.1、正确的企业价值观3.2、规范提升企业价值-质量要求3.3、评估企业价值的依据二、公司IPO的财务条件解析（1）（一）IPO中小板条件1、主体资格2、独立性3、规范运行4、财务与会计5、募集资金运用（一）IPO中小板条件-财务与会计（1）1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（一）IPO中小板条件-财务与会计（2）6、发行人应当符合下列条件：(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未弥补亏损。（一）IPO中小板条件-财务与会计（3）7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。9、发行人申报文件中不得有下列情形：(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(二)滥用会计政策或者会计估计；(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。4、财务与会计（四）10、发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(四)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（二）IPO创业板条件（1）持续经营三年以上整体变更注册资本已足额缴纳主要经营一种业务发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）IPO创业板条件（2）发行人的财务状况应当符合下列要求：（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）发行前净资产不少于两千万元；（三）最近一期末不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。（二）IPO创业板条件（3）发行人应当具有持续盈利能力发行人依法纳税发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的股权清晰机构独立公司治理结构发行人会计基础工作规范（二）IPO创业板条件（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行发行人具有严格的资金管理制度对外担保的审批权限和审议程序发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任募集资金违法行为三、企业IPO中财务会计相关法律法规（一）综合法律法规1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）（二）IPO发行管理办法及相关信息披露法规1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）2、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。3、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）（二）IPO发行管理办法及相关信息披露法规5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订）6、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）7、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并8、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号9、《上市公司章程指引》（2006年修订）10、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订）11、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行（三）会计法规1、《企业会计准则》及应用指南2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》1至3号3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》4、《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》5、《上市公司执行新会计准则备忘录第1至7号》6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（四）审计法规《中国注册会计师审计准则》及指南财务报表审计工作底稿编制指南四、IPO各阶段的主要财务会计工作（一）、股票发行上市的步骤及核准程序（二）IPO各阶段的主要财务会计工作改制上市筹划改制设立股份有限公司尽职调查、发行上市辅导申请文件制作保荐人内核并上报证监会证监会（发行部）初审取消了省级政府审批环节，法律法规另有规定的除外当地证监局辅导备案征求省级政府、发改委等部门意见辅导验收见面会保荐人会计师律师评估师（一）、股票发行上市的步骤及核准程序（1）证监会核准发审委审核保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查股票发行保荐机构组织路演、询价、定价挂牌上市保荐机构待续督导申报材料预披露律师见证会计师验资（一）、股票发行上市的步骤及核准程序（2）约3～5个月3～6个月1个月尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会证监会反馈中介机构反馈意见回复通过证监会发审委审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为7～11个月，其中申报后的时间约为4～6个月改制及辅导改制及辅导申报及审核发行及上市关键点：规范，架构，解决问题关键点：信息披露质量，反馈与审核，沟通关键点：挖掘投资故事（一）、股票发行上市的步骤及核准程序（3)工作安排的基本原则：宜早不宜迟。如券商应制订完备的工作时间表、按计划实施。几个重要事项的时间点：尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等；招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制；环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序；募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续；辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。股份公司设立进入辅导、确定上市方案招股说明书的编制、准备募集资金项目辅导验收申报招股说明书及相关文件的逐步完善必备文件的逐步取得约3个～6个月工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达”1、注意时间短板2、要有预见性（一）、股票发行上市的步骤及核准程序（4）（二）IPO各阶段的主要财务会计工作1、财务规范阶段2、股份制改造阶段3、上市辅导阶段4、IPO申报阶段1、财务规范阶段1.1、尽职调查1.2、财务规范1.3、方案设计—上市财务方案设计（二）、股份制改造阶段1、出具股改审计报告；2、改组前增资资本验证，出具验资报告；3、出具股份制改造的股本验证，出具验资报告；4、出具股份制改造费用的专项审核报告。（三）、上市辅导阶段内部控制规范设计与规范上市辅导培训公司内部控制报告（四）、IPO申报阶段工作1、三年一期财务报表审计报告2、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）3、内部控制鉴证报告4、非经常性损益专项审核报告（专项意见）5、主要税种纳税情况专项意见6、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见7、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告五、常见的企业财务规范问题1、分类1.1企业经济活动形成的财务不规范1.2账务处理不按会计准则等形成的不规范2、常见企业经济活动形成的财务不规范2.1、资本验证不规范2.2、主要经营业务（采购、生产、销售）不规范2.3、投资活动的不规范（固定资产、长期投资）2.4、资金管理的不规范2.5、会计主体不清与完整性问题2.6、产权问题,含土地使用权等无形资产等2.7、纳税不规范2.8、借款担保与诉讼2、常见企业经济活动形成的务不规范(2)2.9、违规进行委托理财2.10违规占用资金(以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等)2.11违规发行过证券等融资行为2.12违反工商、税收、土地、环保、海关情形。2.13业务经营违反规定的情形（尽管是行业内的通行做法）的，如部分商业企业发行代币券、购物卡问题2.14资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立2.15员工持股或管理层持股不规范2.16内部控制制度有效及执行（二）账务处理不按会计准则等形成的不规范2.1、会计政策、会计估计随意变更2.2、资产减值准备计提不规范2.3、销售收入确认不规范2.4、随意费用计提和摊销2.5、忽视关联交易问题2.6、非经常性损益不正确2.7、会计核算处理随意2.8、会计基础工作规范六、IPO重要问题的进一步说明（一）改制过程中相关财务会计问题（二）IPO违规事项及其处理（三）非经常性损益（四）募集资金与盈利预测（五）外商投资企业上市的特别规定（六）营业收入确认（七）关于业绩连续计算(八)研究与开发费用的界定问题（一）改