IPO财务审计关注重点

IPO财务审计关注重点谢青[e-mail]什么是IPO?•IPO是指首次公开发行股票，即公司首次向社会公众公开发行股份的行为。一般来说，发行股票后公司股份就可以上市交易了。•IPO审计应关注的重点•一、财务审计应关注的重点•二、历史沿革应关注的重点•三、企业经营合法性IPO审计的主要特点•时间长、程序多•工作量大、内容复杂•要求高、责任重大•需遵循的法律法规多•审计工作底稿编制要求高•多方的反复沟通、协调上市程序：股东会决议进入上市程序→寻找上市中介机构→中介机构尽职调查→资产置换（一般指国有企业改制进行资产置入、换出）→审计后改制为股份有限公司→验资→引进战投并验资（或在改制前）→辅导和证监局的辅导验收→申报财务报表（三年一期）审计后向中国证监会上报上市申请文件→发行部召集券商和公司开见面会、反馈会、提出初审反馈意见→补充审计，上报反馈意见回复→发行部召开初审会→发审会→过会后封券→证监会颁发核准批文→刊登招股说明书→路演推介→询价确定发行价格→发行股票后验资→股票在证券交易所挂牌申报会计师在IPO全程中的工作•工作量大、涉及业务广泛、出具报告多、执业风险高。•出具的报告有：•1、三年一期财务报表审计报告•2、资产（业务）重组审计报告•3、有限公司整体变更为股份公司验资报告•4、盈利预测审核报告（如需要）•5、内部控制专项鉴证报告•6、非经常性损益专项审核报告•7、主要税种纳税情况专项意见•8、关联交易专项审核报告•9、原始报表与申报财务报表的差异情况专项说明•10、控股股东或大股东最近一年一期财务报表审计报告（可由其他具有证券从业资格的事务所出具）•11、证监会发行部审核意见的回复•12、审计机构声明书和验资机构声明书需遵循的法律法规多•公司法、证券法及其他法律•两个发行办法（《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》），会计法规、工商管理、税务、土地管理、国资管理（资产评估）、外资管理、国家产业政策等法规•信息披露法规《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》•其他证券交易所的相关规定，《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》等•与多方的反复沟通、协调：与提供上市服务的证券服务机构包括券商、律师、会计师、评估师的沟通与合作与发行人的沟通，包括：•公司治理层、管理层•公司上市工作小组•财务部门等企业其他部门与监管部门的沟通地方证监局地方政府中国证监会一、IPO财务审计的重点•除按照《中国注册会计师审计准则》的要求进行审计工作外，IPO审计还有其特殊性，审计中还应特别注意。下面就从证监会审核的角度，说明IPO财务审计应重点关注的方面。．•中国证监会发行审核人员大量运用分析性程序对申请人的财务资料进行分析，包括对财务数据的横向分析、纵向分析，以及同行业企业的对比分析，从中找出审核重点。税务问题•如果在报告期末存在补计收入导致较大金额的补税，建议在补税后开始计算申报期。•税务机关的延期入库说明的权限必须符合《税收征收管理法》的规定，越权批准无效。•发行人的税收不能采用核定征收的方式计缴，否则会被认为核算不规范企业或小规模企业。•发行人的经营业绩不能对税收优惠存在重大依赖（普惠的税收政策除外），减税、免税、出口退税、先征后返•改制过程中股东的个人所得税问题•地方政策越权减免税收计入非经常性损益，并由股东承诺承担全部追缴税款及损失会计政策、会计估计的制定•1.会计政策制定要谨慎，特别是收入确认方法的选择要慎重，披露要结合发行人的行业特点进行细化，要求具体到不同产品或服务类型收入确认的具体节点及依据（如交付商品房钥匙）•2.会计估计要合理，具有行业可比性（折旧、摊销率坏账计提比例）•3.慎重投资性房地产公允价值计量模式•4.相同性质的经济事项不得采用不同的会计处理方法存货项目审计重点1．发出存货的计价方法•2．存货跌价准备计提的充分、合理•3．特殊存货的抽盘和监盘（水产养殖等生物性资产、化工煤炭、冶金矿山、）应收账款审计重点关注•1.报告期末余额大幅增加•2.应收账款周转率较前期放慢•3.应收账款账龄结构不合理•4.坏账准备计提不充分•5.根据公司销售回款政策（销售合同）和应收账款余额推算营业收入规模、是否提前确认收入、是否不能按合同按期回款•6.函证程序到位样本充分预收账款审计要反向思考开发支出资本化•1．资本化的意义新会计准则的规定研发能力的反映•2．资本化的条件•1)从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；•2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；•3)无形资产产生未来经济利益的方式：能够证明运用该无形资产生产的产品能够盈利或无形资产自身存在市场；•4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；•5)开发阶段的支出能可靠计量。•3．无形资产金额的限制，《首发办法》规定中小板、主板规定申报时不超过净资产20%;创业板无明确限制，须符合《公司法》首次出资30%现金就行。主营业务收入的审计•1．报告期末收入大幅增长，且应收账款大量增加，预收账款大量减少或占比减少，经营活动产生的现金流量减少•2．收入确认方法必须符合企业会计准则的基本要求，同时视行业特点，符合行业惯例（软件行业、房地产开发）。销售合同中分交付初验和终验两次验收的，初验时一般不能确认收入成本、费用审计•高估利润远大于低估利润的可能•1.关注勒紧裤带上市•高管工资少发点•期间费用强压点•控股股东负担点•2.少计成本非经常性损益审计重点•中国证监会《信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）•列举非经常性损益项目20项•专业判断•政府补助连续三年以上、稳定地补贴收入可谨慎地认定为经常性损益，但要分析补贴收入对报告期损益的影响并对未来获得补贴收入的能力进行说明。•孰低原则政府补助——提升企业形象，名利双收，一般构成非经常性损益•1．分类与资产相关的政府补助与收益相关的政府补助•2．政府补助的依据合法性和合理性•3．企业盈利对政府补助是否构成依据补助是否具有持续性大股东资金占用问题及解决方式1.历史问题既往不咎2.辅导期间不得增加3.申报材料彻底清理4.有偿使用收取利息（资金占用费）关联交易与同业竞争1.关联交易的种类经常性偶发性2.关联交易存在的条件•1）必要性；•2）定价公允性，不存在有利益输送；•3）关联交易是逐年减少而不是增加（绝对额或比例），关联交易占比无明文规定，一般不超过30%。2.谨防关联交易非关联化3.如实、完整披露关联交易4.持股5%以上股东与发行人存在同业竞争是中国证监会坚决反对，发审委将无条件否决“五险一金”问题•1．上报申请材料前已开始依法缴纳“五险一金”，无需补缴以前差额•2．对员工不愿缴纳“五险一金”的处理•3．历史上的欠缴，股东承诺兜底，不给公司带来损失。创业板发行部还要求明确披露少缴金额。•利润构成•首发办法规定，发行人最近一个会计年度的净利润不得主要来自于合并报表以外的投资收益•不能对税收优惠形成依赖•不能对单一或少数客户形成依赖•创业板要求主营业务单一主营业务利润贡献要在70%以上原始报表与申报报表•1.原始报表的概念•个别报表合并报表•2.申报报表的概念•3.差异表及审核报告盈利预测审核•1.盈利预测编制需要•除非募集资金拟用于重大资产收购，否则证监会不强制要求IPO时编制盈利预测（除非规定，强烈建议企业不编制，对企业对中介机构均承担高风险）。•2.审核报告•按照《注册会计师审计准则第3111号—预测性财务信息的审核》执行审核程序、出具报告•3.未达预测数的处罚规定二、IPO中对非财务重要信息的关注•（一）出资问题•1．资本的形成•改制中的国有资产定价程序的合法合规性•改制中的集体量化程序的合法合规性•2．出资不到位的问题解决•出资瑕疵的尺度把握30%以内，同时要考虑绝对额的影响3．历史上存在的出资问题主要有：•1）出资未按期到位未出资未过户•2）出资方式不合适用房屋使用权或场地使用权出资的•3）用合同权益出资的•4）用公司财产（包括无形资产、职务发明的专利技术）重复出资的•5）用担保、抵押资产出资•6）用划拨土地出资•7）非货币性资产出资未经评估•出资问题是考量股东诚信的关注点！4.股东出资来源合法性•证监会将发行人股东出资资金来源合法性审核作为一个重点，没有合理资金来源的解释一般不被认可，目的是：•维护控股股东稳定•避免股份代持•避免违法资金洗钱（二）企业上市中的合法性问题•1.经营合法性•根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，发行人近36个月没有受到工商、税务、海关、环保、土地等部门的处罚且情节严重；•公司董事、监事、高级管理人员最近36个月没有受到中国证监会行政处罚，或最近12个月没有受到证券交易所的公开遣责；或涉嫌犯罪被立案侦查等2.独立性•上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。•上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。3.股东人数超200人•定向募集公司属于历史遗留问题，在《公司法》《证券法》的相关规定之前形成，按法不溯及既往的原则处理•《公司法》规定非上市股份公司股东人数不超过200人，《证券法》视超200人的公司为公众公司（非法发行）•“首发办法”规定发行人股权清晰，不存在委托持股（代持）、信托持股情形，不能有工会、职工持股会持股•清理后的股东人数要将公司股东的股东人数合并计算（已上市公司除外）不超过200人4.经营业绩连续计算的标准•四个条件（四个不变）•1.报告期内（近三年或近二年）主营业务没有发生重大变化；•2.资产计价基础不变；•3.管理层没有发生重大变化（在董、监、高相互间任职改变不视为重大变化）；•4.实际控制人没有变化。•（国务院批准豁免的除外）5.募集资金投向•1)用途：创业板目前只支持公司主营业务，包括向上、下游的业务延伸，主板未禁止跨行业经营，但过会难度大•2)规模适度：与现在的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相适用•3)程序合规：包括公司内部程序和政府相关部门的程序，要履行审批、核准、备案•4)符合政策：国家产业政策、环保政策•5)投资规模的合理适度：募投项目与现有固定资产的匹配关系，包括产能、土地、投资额、房屋面积的匹配关系•6)项目的实施前期准备：项目用土地已落实（至于签订出让合同），技术成熟、政府准入许可、环保评价批文取得•7)募投项目产能预计能充分利用，新增效益预计合理可信6.知识产权•专利、专用技术、著作权、商标等知识产权对高科技企业（创业板的大部分企业）的发展极为重要，构成企业无形资产的重要部分。•账面价值或有或无•来源合法性•有效性创业板的支持方向•两高六新型企业•“两高”即高成长性、高科技含量；•“六新”即新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。新商业模式包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。三、怎样进行财务尽职调查•一）什么是尽职调查（尽调）？中介机构对企业的过去、目前和未来的情况进行调查了解的过程，包括对企业的历史沿革、管理人员背景、财务、市场、管理、技术、发展前景做全面深入并发现和