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1此乃法律文件，内容必须绝对保密，除指定之受文者或收件人外，其他人不得阅读、复印、擅自取用或向任何人透露有关内容。倘因传递错误，阁下无意中收到此文件，请立即与本公司联系。目标公司：我们拟定了关于贵公司以拟发行A股并上市为目的之尽职调查清单。该清单为我项目组根据以往工作经验，结合IPO公司通常情况而拟定。在后续工作中，我们及其他相关中介机构将有可能根据实际情况要求贵公司提供其他相关资料。若贵公司在准备相关资料的过程中发现任何问题或产生任何疑问，请及时与我们联系。通过此次调查，我们希望可以找到贵公司在财务规范、稳健经营及提供未来快速发展保障基础方面尚需完善的缺陷或瑕疵，并以此寻求或探讨相应的可能解决的方案或路线图，为贵公司可能在将来上市过程中针对监管部门要求上市企业在禁止同业竞争、减少或消除关联交易、保持独立性、财务规范、业务合规、提高企业透明度、内部控制健全并有效执行、降低未来股份制改造成本等打下一定的基础。致：目标公司主题：目标公司拟发行A股并上市的尽职调查清单日期：201年月日2尽职调查清单本尽职调查清单系由××会计师事务所(以下简称“××”)为目标公司(以下简称“公司”)拟A股发行并上市项目(以下简称“本项目”)之事宜而制作。本调查清单的调查范围系根据截至本清单发出之日××所掌握的项目情况而初步确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查之深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，并可能会要求进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。就本次初步尽职调查，请参考以下指引：1、请以书面形式并按本调查清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并向我们提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。如果没有涉及本调查问题所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号)；2、“全资子公司”指公司对其持有100%权益的企业；“控股公司”指公司对其持有的权益超过50%或对其有实质性影响力的企业；“联营公司”指公司对其持有的权益在20%以上，但低于50%，对其有重大影响的企业；“参股公司”指公司对其持有的权益低于20%的企业；上述各类型企业统称“附属公司”；3、请公司及其附属公司按本调查清单的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；4、为便于归档和审阅，上报文件应采用标准A4纸双面复印，并按本调查问题内对应的序号排放；所有上述书面答复和提供的资料请按本清单的问题顺序分一个或几个文件夹装订，并在总册首页附上文件清单目录。所有需提供的文件清单，敬请同时提供相应的电子文档。5、如果在完成此清单之后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等3新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；6、本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；7、“协议”或“合同”同时包括任何补充协议或合同，或者修改、终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体事项的协议，请一并同时提供整套完整的该具体事项的补充协议或合同；8、贵公司在提供本清单相关文件时，请务必注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式；需要特别说明的是，本清单所列的调查内容系根据本项目情况而初步确定之调查内容，随着项目进程及调查之深化，相关调查内容可能会有所增加，请相关公司予以谅解。希望各相关公司能够在201年月日之前将各自收集准备的文件和说明提供给本所，以便本所能够尽早开始会计师尽职调查工作。谢谢！热线咨询：如相关公司对本清单的要求有疑问，请将问题汇总至贵公司指定的联系人向××会计师事务所指定注册会计师联系解答。联系人：手机：Email：4请向我们提供以下协议、文件及材料：一、基本情况1、关于公司历史沿革的书面说明；2、公司（及其下属子公司）自成立以来有关公司设立、历次变更的全部工商登记文件(请前往当地工商局调档复印工商存档文件)；3、有关政府部门对公司设立的批准文件(如涉及)；4、(如涉及)有关政府部门对公司(及其下属子公司)设立或变更为外商投资企业的所有批准文件(包括批复及外商投资批准证书)，以及对公司历次变更的批准文件(包括历次变更的批复及变更后领取的批准证书)；5、公司(及其下属子公司)的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照)；6、公司(及其下属子公司)设立时的发起人协议、出资协议、股东协议、合作/合资/联营合同及其历次变更的修改和补充文件；7、公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件)；8、公司(及其下属子公司)的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告)；9、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书(表)，其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)；10、公司股东历次转让公司股权的股权转让协议(如有)；11、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；512、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；13、若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；14、公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；15、公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；16、公司股东会历次决议和股东会会议记录；17、公司董事会历次决议和董事会会议记录；18、公司监事会历次决议和监事会会议记录；19、公司总经理办公会或主要领导机构的历次决议和会议记录；20、除公司章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议；21、公司完整的股权结构图，包括各股东及附属公司(包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等，下同)。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其他持股人名称及持股数量；22、公司在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税务登记、外汇登记、海关登记(如有)、组织机构代码证书、开户许可证等；23、政府部门对公司设立的任何附属公司、分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述子公司、分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有)；24、公司设立的任何附属公司、分公司、办事处或其他经营实体的名单，以及该等实体历次年检的企业法人营业执照/营业执照、验资报告、公司章程、股东之间签订的有关设立附属公司的合同/协议、股权比例和各方持股证明文件、主要营业范围描述、包括但不限于税务登记、外汇登记、海关登记(如有)、组织机构代码证书、开户许可证等、政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文；25、政府主管部门向公司及其下属企业下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下6属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件；26、环保部门、产品质量监督部门等政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件(如有)；27、请提供公司及其下属企业、下属部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项(如有)；28、公司是否存在内部职工持股，如有，请提供相应的批准文件及有关的合同、协议及托管文件等。二、股东文件1、请提供各发起人的营业执照（或身份证明文件），若发起人为自然人，请书面说明其亲属在公司的投资、任职情况。2、请列表说明公司控股股东、实际控制人下属控股、参股公司以及虽无法律关联关系但通过协议或其他方式实际控制或施加重大影响的公司或特殊主体名称、设立时间、公司性质、持股比例、经营范围，并提供各下属控股参股公司的历次年检的营业执照、历次章程及历次验资报告；3、自公司设立之日起公司股东转让公司股权的情况(如有)；4、请说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括直系亲属)；5、请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同(如借款合同或其他债务合同)、质押合同和质押登记文件；6、请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；7、请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请7提供该等情形的详细书面说明和相关材料；8、请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议，如存在，请提供该等协议；9、请提供公司与公司各股东签订的任何协议；10、请说明公司股东、实际控制人控制的其他企业是否从事与公司相同或相类似的经营业务，包括但不限于业务类型、产品种类、销售区域等。三、重大资产(包括公司及其附属公司情况)1、土地(1)占用土地的清单(请列表说明)，内容包括：土地使用权证证号，发证日期、土地位置、获得方式(划拨/出让/租赁)、面积、用途、使用期限、他项权利(如抵押、租赁、查封等)情况；(2)土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明文件等；(3)有权政府机关关于土地处置方案(如集体土地征收为国有、同意土地出让处置等)的批复；(4)与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、出让金缴纳凭证、土地出让金折价优惠的政策法规依据、转让合同、转让价款支付凭证、租赁协议、抵押协议等)；(5)如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；(6)土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费(/税)的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；(7)请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件、集体土地证，如无证，请说明原因、所有权人、土地用途，能否办理征地及出让手续；(8)请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地8实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；(9)请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。2、房屋(1)拥有或租赁的房产情况清单，内容包括：房屋所有权证证号，发证日期、房屋座落，建筑面积，用途、他项权利(如抵押、租赁、查封等)情况；(2)拥有或租赁的所有房产的房屋所有权证；(3)与上述房屋有关的协议(如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件，业主的房产证，房屋抵押协议和抵押登记证明文件)；(4)支付购房款/租金的正式发票/收据；(5)拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；(6)请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除，或出售)，请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；(7)请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；(8)公司在过去三年所出售或处置的所有主要物业/房产的详细资料，包括但不限于房屋座落，建筑面积，用途，价格，受让方，协议