最新私募基金登记法律意见书

河南鑫苑律师事务所HENANXIN-YUANLAWFIRM关于XX投资管理（河南）有限公司登记法律意见书河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆中国·郑州法律意见书委托方:XX投资管理(河南)有限公司受托方:河南鑫苑律师事务所二零一六年二月二十五日河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆1关于XX投资管理（河南）有限公司登记法律意见书鑫律意字[2016]第86号致：XX基金管理（河南）有限公司河南鑫苑律师事务所(以下简称＂本所＂)应贵公司聘请，为贵公司申请登记的有关事宜提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国律师法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》以及其他有关法律、法规及其他规范性文件，就贵公司拟进行的私募基金管理人登记事宜出具本法律意见。接受委托后，本所律师对贵公司进行了的法律调查，认真核查了相关的当事人提供的文件、资料，询问相关人员，并要求相关当事人作出陈述和保证。本所律师就私募基金管理人登记事宜已经得到贵公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息，作出的如下保证：1.所提供的文件、资料的原件是真实的、有效的；2.所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆23.文件上的所有签名印鉴是真实的；4.以任何方式（包括但不限于书面或口头）提供的信息是真实、准确和完整的。5.所提供的文件、资料（包括但不限于书面或口头）无任何隐瞒、遗漏和误导之处。本所律师就出具本法律意见书声明如下：1.本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的所发表的意见。2.本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、说明或其他文件。3.本所同意将本法律意见书作为此次私募基金管理人登记事宜的必备文件，并且依法本的法律意见承担责任。4.本法律意见书仅供公司为本次私募基金管理人登记事宜之目的使用，不便用作任何其他目的。本法律意见书出具所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：1.《中华人民共和国公司法》；2.《中华人民共和国律师法》；3.《证券投资基金法》；河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆34.《私募投资基金监督管理暂行办法》；5.《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；6.《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》；7.其他有关的法律、法规和部门规章。本所律师根据《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验正，现出具法律意见如下：一、公司基本情况：公司名称XX投资管理（河南）有限公司注册资本（万元）两亿元整公司最近三年曾用名称河南XX有限公司住所河南省郑州市金水路**，**座**层批准机关*********成立时间2007年2月27日工商注册登记号3101150019*****组织形式有限责任公司最近三年曾用注册登记号***************经营期限2007年7月27日至2057年7月26日河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆4公司实际控制人的名称、工商注册登记号或者姓名、身份证号码李**，410100197006******法定代表人李**身份证号码410100197006******联系人李**联系电话1779775****经营范围投资管理，资产管理，实业投资，企业资产重组与并购策划，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东出资情况序号股东名称出资额（万元）持股比例（％）1马*500025%2陈**400020%3李**300015%4赵*400020%5杨*400020%公司、分公司、子公司和其他关联方设立至今全套工商档案，包河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆5括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息公司、分公司、子公司和其他关联方的股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排的协议、资料公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。公司成立至今获得的主要荣誉和奖励相关文件。公司、子公司、分支机构和其他关联方登记为私募基金管理人的相关文件。经对上述事项的核查，本所律师认为：（1）申请机构依法在中国境内设立并有效存续。（2）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的规定。（3）申请机构的名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；（4）以及私募基金管理人名称中含有“私募”相关字样。（5）申请机构的子公司、分支机构和其他关联方已登记为私募基金管理人。河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆6二、公司股东股东出资情况序号股东名称出资额（万元）持股比例（％）1马*500025%2陈**400020%3李**300015%4赵*400020%5杨*400020%公司目前股权结构图，各股东现行有效的主体资格证明文件，该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东身份证复印件、调查表公境外投资股东的外商投资企业批准证书、境外投资机构的经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。公司中实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司存在的尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；存在的违法情况说明。到期未偿还债务；欺诈或其他不诚实行为等资料经对上述事项的核查，本所律师认为：（1）申请机构股东的股权结构情况。穿透后其境外股东符合现行河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆7法律法规的要求和中国基金业协会的规定。（2）申请机构具有实际控制人；实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。三、公司治理与运营制度公司组织架构图及部门职责。河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆8风险管理和内部控制制度:经对上述事项的核查，本所律师认为：申请机构已制定风险管理和内部控制制度。已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆9度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。四、公司运营基本情况公司运营基本设施，经营场所产权证、租赁合同及完税证明。公司员工花名册，其他用工协议情况、缴纳五险一金情况公司主营业务及兼营业务，财务报告及原始财务报表，重大经营合同。公司与其他机构签署的基金外包服务协议。公司与其他机构签署的外包服务协议，公司相应的风险管理框架及制度，公司对外包机构的尽职调查报告。基金名称建立时基金规模基金每个项目已实现回未实现投资阶段备注间投资平均投资报（以收回报（以（已投资金项目规模入计）收入计）额占基金规总数模的比例）***2011年10240万元110240万元240万元0100%已顺利***9月23兑付***日***2011年9232万元19232万元330万元0100%已顺利***12月21兑付***日***2012年3150万元13150万元70万元50万元100%***5月4日******2012.7.8310万元18310万元140万元100%已顺利***6兑付***河南鑫苑律师事务所捍卫法律尊严维护公平正义河南鑫苑律师事务所网址：地址：中国·河南省郑州市林科路1号先帅之星商务酒店四层电话/传真：+86-0371-6572733365727555邮编：450008◆把握成功合作共赢◆10***2012年8000万元18000万元240万元120万100%***8月10元***日***2012年4690万元14690万元100万元100%已顺利***8月16兑付***日***2012年3990万元13990万元80万元40万元100%***9月26***日***2012年4000万元14000万元220万元***10月12经对上述事项的核查，本所律师认为：（1）申请机构符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，申请机构主营业务是私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围和实际经营业务中，没有兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、没有兼营其他非金融业务。（2）申请机构按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所