2017-首次公开发行并上市流程及审核要点

首次公开发行并上市流程及关注点二〇一七年十一月-2-目录一、2017年以来A股上市发行政策环境二、主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及流程三、IPO过程中证监会发审委关注点四、IPO过程中各主体机构的作用五、IPO优劣势比较-3-2017年以来A股上市发行政策环境-4-刘士余监管会议讲话阐述8大要点：强调提升IPO数量！中国证监会主席刘士余在2月10日召开的全国证券期货工作监管会议上发表讲话，讲话涵盖8大要点：注册制和行政核准制不对立；股指稳定和融资力度不能对立；交易所不能沾沾自喜要把风险放在第一位；通过上市企业观念带动和模式变化促进贫困地区发展；中概股在美国一样是服务国家战略；好政策也被黑哨吹歪了；惊涛骇浪的资本市场一定是弱肉强食者在操纵；2017年资本市场生态环境要进一步改善关于股指稳定和融资力度不能对立，刘士余称“股指稳定和融资力度不能对立，没有IPO数量的提升，资本市场一些丑恶现象难以从根本上解决，数量上了，壳的价格不就下来了吗，还炒壳吗？2017年，资本市场服务国家战略的力度要提升，要进。”强调IPO数量提升的作用和重要性，暗示2017年加快IPO仍是证监会工作重点。2017年以来A股上市发行政策环境——监管意向：提升IPO数量-5-2014-2016年，A股IPO发行数由122家、218家、248家，年发行量快速增长，其中主板发行量44家、87家、115家，发行速度提升明显，中小板、创业板发行速度也稳步提升；进入2017年，截止12月6日完成397家IPO（按发行日计算），发行速度超过以往。2017年以来A股上市发行政策环境——2018年有望IPO“即报即审”34127414912422024839725372543891151962001135231454772116124725086861290501001502002503003504004502010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年合计主板中小板创业板目前A股市场企稳，市场具备IPO提速基础，2017年全年预计发行500家企业，截止11月30日末过会企业中正常待审企业424家，2017年将基本消化完所有IPO排队企业；乐观估计，2018年IPO将进入“即报即审”节奏。历年A股IPO发行情况统计-6-2017年以来A股上市发行政策环境——IPO排队情况发行监管部首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表（截至2017年11月30日）已受理已反馈预先披露更新已提交发审会讨论暂缓表决已通过发审会合计上交所公司3313524510207深交所中小板公司133881767深交所创业板公司351052439176合计8127856926450数据来源：中国证监会截止2017年11月30日，A股IPO在会审核项目合计450家，其中已经通过发审会尚未发行26家，已经受理处于正常审核状态的424家，暂缓表决9家。截至2017年11月30日，中国证监会审核466家公司IPO申报，通过362家，通过率77.68%；2016年中国证监会审核275家，通过247家，通过率89.82%；根据2017年已审核情况来看，1月份49家，2月份18家，3月份52家，4月份50家，5月份64家，6月份42家，7月份54家，8月份23家，9月份53家，10月份25家，11月份36家，按目前审核速度计算，今年审核将在500家左右，目前在审企业将在明年同期左右都要进行审核。-7-2016年至今IPO过会情况2016年至2017年11月末，中国证监会IPO审核委员会共审核741家公司，609家公司通过审核，通过率为82.18%，未通过93家，占比为12.56%，暂缓表决和取消审核共计39家，占比为5.26%。数据来源：中国证监会公告，WIND资讯2017年以来A股上市发行政策环境——IPO排队情况343251513152691112285640185250644254235325360102030405060702016年1月2016年2月2016年3月2016年4月2016年5月2016年6月2016年7月2016年8月2016年9月2016年10月2016年11月2016年12月2017年1月2017年2月2017年3月2017年4月2017年5月2017年6月2017年7月2017年8月2017年9月2017年10月2017年11月IPO审核数量（截止2017年11月）-8-主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及流程-9-主板、中小板及创业板IPO发行基本条件主要法规、规范性文件法规类型名称颁发部门人大颁布法规《中华人民共和国公司法》全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国证券法》证监会颁布法规《首次公开发行股票并上市管理办法》中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》交易所颁布法规《上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所-10-关于发行条件的相关规定《证券法》第50条对股份有限公司申请股票上市做出规定：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-11-关于发行条件的相关规定主板（含中小板）创业板规模和存续期依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近一期末净资产不少于两千万元；发行后股本总额不少于三千万元；最近一期末不存在未弥补亏损。盈利能力最近三年连续盈利，且净利润累计超过3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-12-关于发行条件的相关规定主板（含中小板）创业板主营业务具有持续盈利能力，财务状况良好，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。其他要求发行人股权清晰；发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法行为。发行人股权清晰；发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法行为。主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-13-尽职调查评估审计法律创立大会股份公司设立辅导申报材料制做股东大会上市申请上报刊登招股意向书券商内核证监会发行部审核反馈意见回复发审会审核证监会反馈发行核准发行验资辅导验收挂牌上市改制及辅导申报及审核发行及上市上市申请调查意见企业整改主板、中小板及创业板IPO发行基本条件A股IPO的主要流程-14-A股IPO各阶段的主要工作主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-15-企业改制主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-16-企业改制主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-17-A股IPO的审核流程主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-18-A股IPO的审核流程说明（一）受理和预先披露发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。（三）见面会反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-19-A股IPO的审核流程说明（四）预先披露更新反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。（五）初审会初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。（六）发审会发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决（5/7）。主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-20-A股IPO的审核流程说明（七）封卷发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。（八）会后事项会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。（九）核准发行核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。主板、中小板及创业板IPO发行基本条件-21-IPO过程中证监会发审委关注点-22-IPO过程中证监会发审委关注点-23-历史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵公司历史上的出资是否真实、是否符合当时法律的规定；公司的历次股权转让是否真实、清晰，转让的理由是否充分、合理；实际控制人是否发生变更。独立性：是否做到了五