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1证券代码：002259证券简称：升达林业四川升达林业产业股份有限公司（注册地址：四川省成都市东华正街42号广电国际大厦26楼）非公开发行股票预案二〇一〇年七月四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票预案2声明一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责；三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述；四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问；五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票预案3重要提示一、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过；二、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。发行对象不超过十名；三、本次非公开发行股票数量合计不超过6,500万股（含6,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定昀终发行数量；四、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日（2010年7月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.58元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整；五、本次所有发行对象均以现金认购。发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让；六、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及昀终取得批准或核准的时间存在不确定性。四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票预案4释义在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、升达股份、升达林业指四川升达林业产业股份有限公司证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会升达集团、控股股东指四川升达林产工业集团有限公司升达装饰指四川升达装饰装修工程有限责任公司升达达州指达州升达林产业有限公司升达家居指成都市青白江区升达家居制品有限公司升达环保指成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司中纤板、中密度纤维板、中（高）密度纤维板指中高密度纤维板（MDF-MediumDensityFiberboad），是以木质纤维或其他植物纤维为原料，施加脲醛树脂或其它合成树脂，在加热加压条件下压制而成的一种板材。通常厚度超过1.0mm，密度为450-880kg/m3。也可加入其它合适的添加剂以改善板材特性。中纤板项目指年产16万立方米中密度纤维板生产线工程实木复合门项目指年产30万套实木复合门生产线工程元/万元指人民币元/万元四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票预案5目录第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................6一、本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................6二、发行对象及其与公司的关系.........................................................................9三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.....................................9四、募集资金投向...............................................................................................10五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................11七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...............................................................................................................................11八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...................................11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................13一、本次募集资金的使用计划...........................................................................13二、投资项目基本情况及发展前景...................................................................13三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...........................................15四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...............................................16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................17一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响.......................................................................................................17二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.......................18三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响...............................................................................18四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................................19五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................19六、本次发行的相关风险...................................................................................19四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票预案6第一节本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景1、我国森林资源短缺，木材供需矛盾突出我国是世界上森林资源昀短缺的国家之一，森林覆盖率低，人均占有量少。根据第七次全国森林资源清查结果，我国森林覆盖率仅为20.36%，是世界平均水平的67%；人均森林面积0.148公顷，是世界平均水平的24.7%；人均森林蓄积量11.3立方米，是世界平均水平的17.5%。根据《林业发展‘十一五’规划专题研究报告》测算，2010年全国木材供应缺口达1.42-1.69亿立方米，2020年全国木材供应缺口达1.53-1.73亿立方米，这些缺口都要依赖进口来解决，导致我国木材的对外依存度高达40%，木材供需矛盾十分突出。2、国家产业政策支持，促进林业产业进一步发展要从根本上解决我国木材的供需矛盾，必须立足国内，大力发展速生丰产用材林基地及人造板产业建设，推广人造板产品的使用范围，缓减木材的供需矛盾。为此，2006年5月，国家林业局《林业发展“十一五”和中长期规划》提出，人造板业的主要发展方向和布局重点是：大力发展以人工速生林小径材、低质材为原料的人造板品种，适度发展以大径材为原料的人造板品种，积极发展功能性新品种，推进“林板一体化”。2007年9月，国家林业局等七部门制定出台《林业产业政策要点》，鼓励木材资源综合利用开发，次小薪材和废旧木质材料回收利用及开发；鼓励国有、民营大中型林化企业建立自有原料林基地，推动林化一体化和林板一体化发展。2009年10月，国家林业局等五部门发布《林业产业振兴规划（2010-2012年）》，其调整振兴的方向和重点正是受金融危机冲击昀严重的人造板等木材工业及相关产业，该规划提出三年内重点扶持100家国家级林业重点龙头企业和10大特色产业集群，林业产业总产值每年保持12%左右的速度增长等。四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票预案7随着上述鼓励支持林业产业发展的一系列产业政策的出台和实施，林业产业迎来重大发展机遇。3、下游行业稳步回升，中纤板需求继续保持增长自上世纪九十年代以来，中纤板行业在我国得到飞速发展，尤其是外国板式家具生产线的不断引进带动了国内市场中纤板的需求。近5年来，占我国中纤板用量65%的家具业以每年20%-30%的增速发展，地板、室内装修、包装等行业的迅速扩张形成的巨大市场需求，促使中纤板销量由2001年的570万m3上升到2007年的2,730万m3，年复合增长率接近30%。2007年后，虽然中纤板销量增长速度下降至20%以下，但绝对数量增长仍很大。2008年下半年开始的金融危机，给中纤板产业带来一定冲击，但是随着我国经济刺激措施的陆续实施，经济已出现明显复苏，下游家具、地板、建筑装潢、包装、工艺品等行业稳步回升，对中纤板的需求量快速增长。同时，木材的短缺是不争的事实，随着木材价格的不断走高，中纤板作为木材的优良替代品，未来市场需求前景广阔。4、我国木门行业方兴未艾，实木复合门发展前景广阔近几年来，我国经济发展和城市化进程提速，房屋装饰装修持续升温，我国每年完成房屋建筑面积大约在15亿平方米至20亿平方米。按照比例计算，门的面积约占10％，再以木门约占2／3来推算，每年将会有1亿多平方米的木门潜在市场，而我国目前实有木门生产能力尚不到50万吨（约合木门面积不足3,000万平方米），尚有一多半的国内市场空间待填充。此外，2009年，中央“一号文件”提出，抓住当前农村建房快速增长和建筑材料供给充裕的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房。然而，我国是世界上森林资源昀短缺的国家之一，虽然国家近年来已出台一系列政策措施鼓励人工林尤其是速生工业原料林发展