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内部控制管理手册体系框架分册中国石油天然气股份有限公司二○○八年一月目录公司简介………………………………………………………………………………………手册说明………………………………………………………………………………………1总论…………………………………………………………………………………………1·1概述………………………………………………………………………………………1·2内部控制体系框架………………………………………………………………………1·3组织结构、职责与权限…………………………………………………………………2控制环境……………………………………………………………………………………2.1概述………………………………………………………………………………………2.2诚信与道德价值观………………………………………………………………………2.3发展目标…………………………………………………………………………………….2.4管理理念与企业文化………………………………………………………………………2.5风险管理策略…………………………………………………………………………….2.6董事会及下属委员会………………………………………………………………………2.7组织结构…………………………………………………………………………………..2.8权利和责任分配……………………………………………………………………………2.9人力资源政策与措施…………………………………………………………………………3.10员工胜任能力……………………………………………………………………………2.11反舞弊机制…………………………………………………………………………………3风险评估……………………………………………………………………………………3·1概述………………………………………………………………………………………3·2建立风险评估机制………………………………………………………………………3·3建立并完善风险管理体系………………………………………………………………4控制活动……………………………………………………………………………………4·1概述………………………………………………………………………………………4·2控制活动的实施…………………………………………………………………………5信息与沟通…………………………………………………………………………………5·1概述………………………………………………………………………………………5·2信息………………………………………………………………………………………5·3沟通………………………………………………………………………………………5·4信息系统总体控制………………………………………………………………………5·5信息系统应用控制………………………………………………………………………5·6信息披露…………………………………………………………………………………6监督…………………………………………………………………………………………6·1概述………………………………………………………………………………………6·2持续监督…………………………………………………………………………………6·3独立评估…………………………………………………………………………………6·4缺陷报告…………………………………………………………………………………附件《内部控制管理手册》（地区公司分册）编制规范……………………………………公司简介中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”）是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司（简称“中油集团”）重组过程中，按照中华人民共和国公司法成立的股份有限公司。在重组过程中，中油集团向中国石油注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中国石油是中国销售额最大的公司之一，广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括：1）原油和天然气勘探、开发、生产和销售；2）原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；3）基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；4）天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。中国石油发行的美国存托股份、H股及A股于2000年4月6日、2000年4月7日和2007年11月5日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市。中国石油的财务业绩优良，2004年、2005年和2006年的净利润分别为1038亿元人民币、1333亿元人民币和1422.24亿元人民币。公司注册中文名称：中国石油天然气股份有限公司公司英文名称：PetroChinaCompanyLimited公司法定代表人：蒋洁敏公司董事会秘书：李怀奇公司法定地址：中国北京东城区安德路16号洲际大厦邮政编码：100011电话：（8610）84886270传真：（8610）84886260上市地点：上海证券交易所（A股，股票代号为“N石油”）、香港联合交易所有限公司（H股，股票代号为“HK00857”）和纽约证券交易所（ADS，股票代号为“PTR”）。手册说明关于《内部控制管理手册》目的、意义及原则编制和实施《内部控制管理手册》（以下简称《手册》），是为了遵循国内及上市地法律法规，进一步完善现代企业制度和法人治理结构，确保公司各项工作规范、有序运行，最大限度地减少或规避风险，提高公司的经营管理水平。通过编制《手册》，建立一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为公司内部控制体系建设、运行和维护提供指引，并作为建立、运行及评价内部控制体系的依据。从而确保公司上下从思想上、认识上对内部控制体系保持高度统一，以进一步实现行为上的统一。《手册》编写遵循以下原则：1）选用COSO内控框架进行体系设计；2）以风险管理为核心的内部控制体系建设；3）满足国内外监管要求。法律依据《手册》编写依据的法律法规。国内法律法规：1）《中华人民共和国会计法》及配套法规；2）企业会计准则；3）《中华人民共和国审计法》；4）《审计署关于内部审计工作的规定》；5）《中央企业内部审计管理暂行办法》；6）《中央企业全面风险管理指引》。国外法律法规：1）《萨班斯—奥克斯利法案》；2）《与财务报表审计协同进行的对于财务报告内部控制的审计》；3）与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计以及相关的独立性规定和一致性修正案（审计准则5号）；4）有关财务报告内部控制管理层报告规则的修订（解释性指南）。标准：1）COSO内部控制框架；2）COSO企业风险管理整体框架。适用范围本《手册》所描述的内部控制体系覆盖并适用于：1）本公司所有部门和所属单位；2）本公司内部控制体系所涉及的所有业务和管理活动。贯彻实施的责任和要求《手册》已经建立了一套科学、系统的内部控制体系建设方法和标准，是公司建设并实施内部控制体系的纲领性文件。为保证内部控制体系“设计有效、执行有力”，公司所属各单位要认真组织实施，严格遵照执行。各地区公司要充分认识内部控制体系建设工作的长期性和艰巨性，把建立和有效运行内部控制体系作为本单位的重要工作，建立长效机制，指定专职管理部门或专职管理岗位，履行内部控制职能，切实做到实施有力。为推动《手册》的贯彻执行，提高《手册》的使用效果，内部控制部每年至少举办一次《手册》使用培训。各地区公司要有计划地做好本单位的培训，将内控工作要求传达到每个员工、每个岗位，确保执行到位。各地区公司要按照《内部控制管理手册》（地区公司分册）编制规范（见附件）的要求，修订、完善和细化本单位的分册。各地区公司内控管理部门要对本单位内部控制体系运行情况进行检查和督促，公司内部控制部将定期组织考核并进行通报。使用指南内容指引本《手册》包括六个分册，即《体系框架分册》、《控制环境分册》、《风险评估分册》、《控制活动分册》、《信息与沟通分册》及《监督分册》。1）《体系框架分册》，描述了内部控制体系组织结构与职责，较为全面地阐述了内部控制体系的建设目标，并以COSO内控框架为指引，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督等五个方面对内控关注要点及相应措施进行了较为全面、系统的阐述；2）《控制环境分册》，描述了控制环境的概念，并从诚信与道德价值观、发展目标、管理理念与企业文化、风险管理策略、董事会及下属委员会、组织结构、权利和责任分配、人力资源政策与措施、员工胜任能力以及反舞弊机制等十个方面对内控关注要点、措施进行了阐述；3）《风险评估分册》，描述了风险和风险评估的基本概念以及风险的分类，从建立风险评估目标、风险评估机制、建立并完善风险管理体系三个方面对内控关注要点及相应措施进行了阐述，并汇编了风险评估的相关方法、规范及管理制度；4）《控制活动分册》，描述了控制活动的概念及分类，对公司控制活动的实施进行了概括，并汇编了关键控制管理文件；5）《信息与沟通分册》，描述了信息与沟通的概念及要素，从信息、沟通、信息系统及信息披露等五个方面对内控关注要点及相应措施进行了阐述；6）《监督分册》，描述了监督的概念及要素，并从持续监督、独立评估和缺陷报告三个方面对内控关注要点及相应措施进行了阐述，并汇编了相关管理制度及规范。使用要求本《手册》是公司重要文件，属公司机密。各单位应按相关要求正确使用，未经允许，不得复印，不得对外泄露。在使用过程中遇到疑难问题，及时向内部控制部咨询。管理与维护内部控制部对《手册》进行规范管理，以保证其有效、完整、统一和适用。编写与发布《手册》由内部控制部组织编写，内控体系建设委员会审定，股份公司行文发布。发放1）《手册》须按发放范围统一发放。发放范围由内部控制部提出，经管理层批准执行。一般包括总裁、副总裁、机关职能部门、专业分公司、地区公司及其下属单位等。2）《手册》包括纸质版和电子版两种。电子版的配发范围为业务流程管理信息系统的覆盖范围；纸质版的配发范围为公司所属单位及特殊使用者。维护《手册》的维护是一项长期性、经常性的重要工作，需要各单位高度重视，积极参与，大力配合。《手册》的修订、维护由内部控制部负责。每年，内部控制部将根据国内和上市地新出台的相关法律法规的要求、内外部审计对公司内部控制的评价、公司内控管理中出现的新问题以及地区公司反馈的意见及建议等，对《手册》进行修订，经总裁批准执行。各地区公司应指定专职管理部门负责本单位《手册》的日常管理和维护。对《手册》日常使用过程中发现的问题，应认真记录并及时反馈给内部控制部。内部控制部应及时掌握《手册》的执行情况，并采取有效措施确保内部控制管理体系的有效运行。关键术语和定义C0SOCOSO是自愿性的私人组织，致力于通过强化商业道德、建立完善有效的内部控制和法人治理结构以提高财务报告的质量。1985年，由美国注册会计师协会（AICPA）、会计协会（AAA）、财务经理协会（FEI）、内部审计师协会（IIA）、管理会计师协会（IMA）联合创建了反虚假财务报告委员会。该委员会旨在探讨财务报告中舞弊产生的原因，并寻求解决措施。两年后，该委员会提出了很多有价值的建议。基于该委员会的建议，其赞助机构成立了COSO委员会，专门研究内部控制问题。COSO框架1）COSO内部控制—整体框架反虚假财务报告委员会于1987年签署了报告，号召研究并制定一个统一的内部控制框架。1992年9月，COSO委员会提出了报告《内部控制———整体框架》（1994年进行了增补），即COSO内部控制框架。COSO内部控制框架被广泛地选择作为构建和完善内部控制体系的标准，是因为：虽然COSO内部控制框架并非唯一的内部控制框架，但却是美国证券交易委员会唯一推荐使用的内部控制框架，《萨班斯—奥克斯利法案》第404条款的“最终细则”也明确表明COSO内部控制框架可以作为评估公司内部控制的标准。COSO框架提出五个互相关联的组成要素，根据公司的规模和结构，公司可采用不同的方式来实施这些组成要素，但是所有公司都必须涉及这五个组成要素。因此，在对内部控制进行评估时，管理层必须考虑以下每个组成要素：控制环境：控制环