VCChina-风险投资公司设立和运行机制设计


风险投资公司设立和运营机制设计风险投资公司设立和运营机制设计风险投资公司设立和运营机制设计风险投资公司设立和运营机制设计TheFoundingofVentureCapitalCompanyandDesignofItsRunningMechanismVCChinaResearch&PublicationVCChinaResearch&Publication北京维欣时代企业管理研究所中国人民大学风险投资发展研究中心维欣文库VCCR&D维欣文库VCCR&D维欣文库此报告仅供客户内部使用未经北京维欣时代科技发展有限公司的书面许可其他任何机构不得擅自传阅引用或复制




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风险投资的全过程综述风险投资公司基金的设立
组织形式选择资金来源与规模投资政策适应中国情况的风险投资公司运营机制设计
契约型有限合伙制修正的公司制总目录总目录总目录总目录风险投资的全过程综述维欣文库前期总体规划投资政策确定投资公司组建方案投入资金募集其它资金成立风险投资公司基金新资金募集与注入资金注入项目公司谈判与交易结构安排评价项目与尽职调查筛选项目!外部资源引入!管理咨询与培训!协助后续融资!参与董事会决策!绩效评价!聘用高管人员投资监管与增值服务!管理层收购!清算!公开上市!并购!分红现金或股票分红投资收割23年45年23年维欣文库综述风险投资的全过程!前页图示为风险投资运作全过程的一个形象化描述风险投资运作的全过程包括风险资本提供者风险投资管理机构以及风险企业创业企业三个方面和融资及投资两个过程在风险投资的三方当事人当中风险投资机构风险投资家是风险投资流程的中心环节资金从投资者流向风险投资机构经过风险投资家的筛选决策在流向风险企业通过风险投资的运作资本得到增值在回流至风险投资机构由其将收益回馈给投资者构成一个资金循环!风险投资的实际运作过程可以划分为两个界限分明的阶段即公司成立阶段和资金运作项目投资与管理阶段在国外较为成熟的环境中这两个环节的主导者都是风险投资家只不过在不同的阶段他们的工作重点有所区别而已前一阶段为融资后一阶段为投资与管理然而在我国由于还没有形成一个成熟的风险投资家群体因此在前一个阶段往往起主导作用的是投资者后一个阶段才主要由风险投资家起主导作用有关项目投资与管理阶段的实务运作在我们前一段时间出刊发行的VCChina-风险投资项目评价与管理体系中已经有所阐述本书着重阐述在风险投资公司成立时所涉及的一些实务风险投资公司的设立组织形式选择维欣文库组织形式选择综述!组织形式的选择将对风险资本的运作过程在税收经济效益以及激励约束机制方面产生重要的影响因此风险投资家应该谨慎安排接受风险资本企业的组织形式按照在美国出现的时间顺序依次为
公司制 子公司制有限合伙制 而其他国家和地区的风险投资机构组织形式也基本上以这三类为主下面先分别论述然后对适用于我国现行环境下的运营机制选择以及设计的原则进行初步探讨维欣文库公司制!这是指风险投资机构以股份公司或者有限责任公司的形式设立也是最早出现的风险投资组织形式包括
年成立的第一家现代的风险投资公司美国研究与发展公司 简称和
年小企业投资公司法通过后建立的小企业投资公司SBIC)当时的主要投资者是富有的个人和家庭!ARD是美国第一家公开交易的封闭式基金而大多数中小企业投资公司也是主要在公开市场上募集资金参照的是美国公开上市投资基金的组织结构在这种法律结构下风险资本提供者只承担有限责任因此当第三方由于合同违约等原因遭到损失时股东不负赔偿责任80年代以后随着机构投资者如公共养老基金公司养老基金和捐赠基金的介入这种组织形式很快减少!在我国台湾风险投资机构均以股份有限公司的形式成立其原因在于只有这种形式才能享受促进产业升级条例所给予的税收优惠!在我国由于现行法规的限制如没有针对风险投资的投资基金法有限合伙制的组织形式没有得到确认等原因风险投资机构基本上都采取有限责任或股份有限公司的形式设立但是我国的公司法等主要法规存在50投资限制实收资本制等不利于风险投资发展的规定维欣文库子公司型!在
成立多年后年代中期第一个子公司形式的风险投资基金出现随后一些大财团通过设立附属的风险投资基金逐渐加入到风险投资事业中来资本雄厚的公司逐渐成为风险投资的资金来源的主力之一这些大的金融机构或实业公司以独立实体分支机构或者部门的形式建立风险投资子公司主要目的在于为其母公司
提供多角化或创新的可能性这些子公司的资金和管理者一般来自母公司投资的项目成功与否对于资金管理者的报酬影响是有限的而且其运作很难摆脱上级机构的压力实证研究表明随着风险投资行业的发展成熟投资项目数量越来越多独立的有限合伙组织形式就变得越来越普遍在美国子公司形式的风险投资机构在风险投资行业中的份额已经逐步下降!在我国很多有实力的产业公司如很多的上市公司都以各种形式的子公司形式将手中的一部分资金投入到风险投资领域其基本情况和存在的问题与美国的情形差不多但更多的带有一些
投机的色彩如前一段时间为了冲刺创业板而进入风险投资领域的一些资金等维欣文库有限合伙制风险投资基金VCFUND一般合伙人GP1资金管理每年23的管理费2030的盈利有限合伙人LP99资金7080的盈利项目公司Portfoliocompany投入资金与智力资源财务求偿权承担无限责任依据出资额承担有限责任维欣文库有限合伙制续!在过去的年里风险投资行业最大的变化之一就是有限合伙人制度的兴起目前美国风险投资基金的典型组织形式主要采用有限合伙制!如前页图示在有限合伙制下一般合伙人付出的资金以及管理技能和时间得到的补偿为每年的管理费以及的利润分成但承担无限责任!有限合伙人付出资金来源的 得到的利润分成不参与风险投资公司基金的管理依据出资额承担有限责任!有限合伙人还通过如下方式对一般合伙人进行制约
资金分批进入并且有
无过离婚的权利有限的存续期重大事项的表决权资金托管综上有限合伙制通过一系列制度安排达到对基金管理人员风险投资家的激励与约束从而很好地解决了委托代理问题维欣文库在中国实行有限合伙制的限制!首先是制度限制国内并没有法定的有限合伙制的组织形式!税收限制根据我国的有关法律规定合伙制有双重纳税义务!出资人方面的限制国内的风险投资的资金来源往往比较单一或是政府资金或是产业公司等出资人一般希望对风险投资公司的管理介入较深不会愿意扮演有限合伙制下有限合伙人只出资不参与管理的角色!风险投资家方面的限制目前国内市场缺少合格的高素质的风险投资家不能够很好扮演一般合伙人这一角色事件链接事件链接事件链接事件链接
天绿天绿天绿天绿的夭折的夭折的夭折的夭折
年月新疆石河子开发区总公司和上市公司新疆天业作为有限合伙人出资北京新华信管理咨询公司作为普通合伙人出资共同投资万元按照中关村科技园区条例
有限合伙管理办法在北京市工商局登记注册了全国第一家有限合伙企业北京天绿创业投资中心未及一年新疆天业在年报中称由于有限合伙没有明确的法律依据为规范公司行为决定从北京天绿创业投资中心撤资维欣文库组织选择与机制设计的目的!机制设计的目的降低
委托代理成本确保投资资金的保值增值!委托代理成本所有权与经营权分离所带来的成本主要在于两个方面的问题机会主义行为由于存在信息不对称经理人员存在利用信息优势谋求个人利益最大化的倾向即所谓的
机会主义行为典型的有利用基本自我交易无偿占用受托企业资产甚至挪用贪污受托企业资产等情况激励不完全即使管理人员道德高尚不存在机会主义行为但是由于激励不完全往往在决策时不能选择有利于企业长期发展的最优解因为这样他个人将承担很大风险!风险投资机构运行机制设计的基本任务是采取一系列必要措施防范经理人员的
机会主义行为并激励经理人员为投资人创造更大利益从而降低
代理成本促进投资效益的提高维欣文库现行条件下风险投资组织选择和运营模式设计的基本思路基本基本基本基本要义要义要义要义约束约束约束约束条件条件条件条件中国风险投中国风险投中国风险投中国风险投资机构运行资机构运行资机构运行资机构运行机制设计模机制设计模机制设计模机制设计模式式式式中国风险投中国风险投中国风险投中国风险投资机构运行资机构运行资机构运行资机构运行机制设计模机制设计模机制设计模机制设计模式式式式公司有效治理公司有效治理公司有效治理公司有效治理的基本逻辑的基本逻辑的基本逻辑的基本逻辑美国式美国式美国式美国式
有限合伙制有限合伙制有限合伙制有限合伙制模式的成功经验模式的成功经验模式的成功经验模式的成功经验中国现行法律中国现行法律中国现行法律中国现行法律法法法法规与政策要求规与政策要求规与政策要求规与政策要求本地特殊环境和本地特殊环境和本地特殊环境和本地特殊环境和特殊要求特殊要求特殊要求特殊要求维欣文库公司制下有限合伙制部分机制的实现以上实现手段在后文相关章节详细介绍
 !#$%&'1()*+2,-./01232030456789:;= =?@ABC(DEFG8H(IJK(DEFLMNOPQRSTUVWXYZ%&V[\]^_TMN`;aJbcdX1ef(ghijklmnopS.qrjklmnopS.qrstjkuvG8wxy4uzjkuv{|}W.~mnopSjklmnopS.qr23p€‚8ƒ„…H†QR
‡ˆ†‰N1DŠabl‹4AQŒLMNOPQRsŽ‡ˆ‘’†“”1“”1风险投资公司的设立资金的来源与规模维欣文库

  维欣文库资金来源与规模在美国风险投资资金的来源比较广泛包括公司退休基金公共退休基金捐赠基金银行控股公司富有家庭和个人保险公司投资银行及部分非银行金融机构等在我国风险投资资金的主要来源为政府资金财政拨款和国有独资企业资金企业资金股份公司和有限责任公司境外资金以及个人资金根椐风险投资的组合投资原则投资资金总规模不能太小应通盘考虑实际投入股本金承诺资金协议资金并引进银行借贷资金以加强资金实力并引进一定的财务杠杆天使投资基金AngelFund因为所投项目的资金需求额相对较小规模可以相对小一些但对增值服务的要求高涉及从项目到公司从技术到产品从产品到市场的架构增值维欣文库资金来源与规模
续已投入股本金银行借贷资金协议资金如上图风险投资公司的资金总盘子包括两个部分公司自有资金及协议资金公司自有资金又分为已投入股本金以及银行借贷资金在初期由于带有磨合性质建议放一个较小的盘子分期进入的资金或承诺投入某个特定项目的资金维欣文库资金来源与规模已投入股本金!在成立初期风险投资公司的已投入股本金构成其净资产!按照现行公司法长期投资不能超过公司净资产的50%此项规定限制了风险投资公司的资金的有效使用为了支持风险投资事业的发展国家和地方政府针对此项限制出台了诸多优惠政策科技部国家计委国家经贸委财政部人民银行税务总局证监会于1999年11月16日下发关于建立风险投资机制的若干意见第八条中提到风险投资公司采取有限责任公司股份有限公司等形式并积极探索新的运营模式允许风险投资公司运用全额资本金进行投资深圳市人民政府2000年10月11日颁布的深圳创业资本投资高新技术产业暂行规定第十八条
创业投资公司的资本金可以全额投资
年月日开始正式实施的中关村科技园区条例第二十六条
风险投资机构的注册资本可以按照出资人的约定分期到位风险投资机构可以以其全额资本进行投资等等维欣文库分期投资的实现