PPP项目全流程运作解析

投资北京中申润泽投资管理有限公司二零一六年十一月PPP项目全流程运作解析PPP模式是什么？PPP的概念一、PPP模式PPP(Public-PrivatePartnerships)，即“公私合作伙伴关系”，是公共部门(通常为政府部门)和私人部门(社会资本)为提供公共产品和服务而形成的一种长期合作关系。根据《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资[2014]2724号)，PPP项目主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目，如燃气、供电、供水、供热、污水、垃圾处理及保障性安居工程等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。PPP的概念从BT到PPPBT模式BT是指企业获得政府的授权后出资和贷款为政府建设项目，在项目建成后交给政府使用，政府在2-4年内向企业分期支付(即回购)，回购款多通过财政拨款或其他资源补偿如土地补偿。2012年12月已被中央有关部门严格控制(财预【2012】463号通知)，BT也不属于本轮所推广的PPP模式的范畴。变相BT的模式：合作期限小于10年;明股实债项目(“债权人”的固定收益和安全退出需求);明确回购条款(回购期、回购时限)。PPP的概念BOT与PPPBOT模式国内对PPP的认识经历了一个不断发展、变化、调整与升级的过程。要谈国内PPP的定义，就不得不提BOT和特许经营，国内的PPP是首先从BOT（TOT)和特许经营发展起来的20世纪80年代中期，BOT模式被引入中国电厂等基础设施领域，主要是外商投资特许权项目，如：1988年深圳沙角B电厂BOT项目1995年广西来宾B电厂BOT项目1995年四川成都自来水六厂BOT项目1998年北京第十水厂A厂项目PPP的概念前期后期PPP项目五大阶段管理架构组建发起筛选项目识别初步实施方案产出说明可行性研究报告物有所值评价VFM政府财政承受能力论证初步实施方案未通过调整方案编制最终实施方案项目实施机构报政府审核细化项目识别阶段各环节的逻辑关系通过工作内容成果一、PPP项目财务分析与评价研究讨论及会议纪要1.研究项目相关政策法规符合性2.分析项目相关风险、提出风险控制方法3.PPP项目功能边界定位4.PPP项目财务分析与评价二、PPP项目实施方案书面报告1.PPP项目财务测算、交易架构设计、运作模式和补偿机制设计2.PPP操作方案编制三、物有所值评价与财政可承受力论证书面报告1.物有所值评价2.财政可承受力论证四、PPP项目公示预审及招标文件(招标工作原则上是由甲方完成)书面文本1.资格预审文件制订2.招标文件制作五、PPP项目法律服务合同文本1.参与PPP项目公司合资协议及章程制订2.参与PPP合同起草（政府与社会资本方）六、合作谈判参与谈判1.协助合作谈判，并发表专业、独立意见。2.协助汇报，解读PPP政策、方案、合同。PPP项目工作内容及成果说明工作内容成果完成时间一、PPP项目财务分析与评价研究讨论及会议纪要主要以数据收集和分析测算为主T0+10日1.研究项目相关政策法规可行性2.分析项目相关风险、提出风险控制方法3.PPP项目功能边界定位4.PPP项目财务分析与评价二、PPP项目实施方案书面报告T0+30日1.PPP项目交易架构、运作模式和补偿机制设计2.PPP操作方案编制三、物有所值评价与财政可承受力论证书面报告T0+40日1.物有所值评价2.财政可承受力论证四、PPP项目法律服务书面文本T0+70日1.负责PPP合同起草（政府与社会资本方）五、PPP项目公示预审及招标文件（招标工作由甲方完成）合同文本1.资格预审文件制订2.招标文件制作六、合作谈判参与谈判T0+90日1.协助合作谈判，并发表专业、独立意见2.协助汇报，解读PPP政策、方案、合同PPP项目工作内容及完成时间项目筛选政府和社会资本合作中心（目前主要以财政部门为主）会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。财政部门（政府和社会资本合作中心）应根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划。对于列入年度开发计划的项目，项目发起方应按政府和社会资本合作中心（财政部门）的要求提交相关资料。新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，适宜采用PPP模式。PPP项目识别PPP项目识别项目发起政府和社会资本合作项目（PPP）由政府或社会资本发起，以政府发起为主。(1)政府发起。政府和社会资本合作中心应负责向交通、住建、环保、能源、教育、医疗、体育健身和文化设施等行业主管部门征集潜在政府和社会资本合作项目。行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目。目前各地政府均探索建立项目收集与推介机制。(2)社会资本发起。社会资本应以项目建议书的方式向政府和社会资本合作中心推荐潜在政府和社会资本合作项目。组织实施机构根据财政部PPP操作指南，应明确相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构，在授权范围内负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。考虑到PPP运作的专业性，通常情况下需要聘请PPP咨询服务结构。项目组织实施通常会建立项目领导小组和工作小组，领导小组负责重大问题的决策、政府高层沟通、总体工作的指导等，项目小组负责项目公司的具体开展，以PPP咨询服务机构为主要组成。项目实施结构需要制定工作计划，包含工作阶段、具体工作内容、实施主体、预计完成时间等内容。PPP项目准备.根据财经113号文《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》“政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。”根据发改投资20142724号文《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》规定“按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构，在授权范围内负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。”在一般PPP项目的组织架构中，通常由行业主管部门作为实施机构，既负责项目实施方案编制、审核、报批、社会资本采购，也基于行业行政权力，授权项目公司特许经营权，与依法选定的特许经营者签订特许经营协议以及出现不可抗力或违约时全面接管工作。在各地PPP项目具体实施过程中，也由政府授权下属的机构或单位负责具体实施工作。PPP项目准备实施机构的选定尽职调查项目内部调查项目实施机构拟定调研提纲，应至少从法律和政策、经济和财务、项目自身三个方面把握，主要包括政府项目的批文和授权书、国家、省和地方对项目的关于土地、税收等方面的优惠政策、特许经营和收费的相关规定等；社会经济发展现状及总体发展规划、与项目有关的市政基础设施建设情况、建设规划、现有管理体制、现有收费情况及结算和调整机制等；项目可行性研究报告、环境影响评价报告、初步设计、已形成的相关资产、配套设施的建设情况、项目用地的征地情况等。外部投资人调查根据项目基本情况、行业现状、发展规划等，与潜在投资人进行联系沟通，获得潜在投资人的投资意愿信息，并对各类投资人的投资偏好、资金实力、运营能力、项目诉求等因素进行分析研究，与潜在合适的投资人进行沟通，组织调研及考察。PPP项目准备实施方案编制通过前期的调查研究及分析论证，完成项目实施方案编制。实施方案主要内容：（一）项目概况（二）风险分配基本框架。（三）PPP运作模式（四）PPP交易结构（五）PPP合同体系（六）PPP监管架构（七）PPP采购方式PPP项目准备（一）项目概况项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权情况等。项目基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。项目经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。根据财政部《PPP项目合同指南（试行）》的说明，为了充分发挥社会资本的积极性，政府及其所属机构在项目公司的股权比例应低于50%，且不具有实际控制力及管理权。PPP项目准备（二）风险分配基本框架按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。PPP项目准备风险因素风险分担应对措施政府审批延误风险政府承担在特许经营协议中明确程序，明确政府部门责任和期限。政府政策风险政府承担协议中明确退出机制和项目终止时的补偿办法，社会资本应加强政策预判，制定预案政府信用风险政府承担要求当地政府出具书面承诺，并在正式协议中要求政府有声明与保证条款政府干预风险政府承担协议明确双方的权责，对政府的监管方式予以清晰化收回/国有化风险政府承担明确协议中的退出机制和项目终止时的补偿办法公众反对风险双方共担加强宣传，合法运营，严格遵守国家法律法规法律体系不完善风险双方共担签订完善周全的协议体系，法律没有明确规定的内容在协议中尽量约定清楚，约定不明时，通过双方协商签订补充协议，保持动态完善利率风险双方共担协议中规定合理的调价公式，将价格与一定的利率调整幅度挂钩通货膨胀风险双方共担协议中规定合理的调价公式，将价格与一定的CPI涨幅挂钩土地风险政府承担协议中明确规定政府负责在规定时间内获取土地融资风险社会资本承担社会资本应拓宽融资渠道，保持与金融机构良好关系，协议中明确融资完的期限，否则取消中标人资格设计风险社会资本承担投资人聘请专业的富有医院设计经验的设计企业，签署完备的设计合同，政府加强对设计的监管工程完工风险社会资本承担协议中明确工程进度，风险可转移给承包商配套基础设施缺陷风险政府承担协议中明确配套基础设施的建设要求投资人能力不足风险社会资本承担在项目招标中明确社会资本资格要求，尤其是业绩、资质、实力等标准要合理，防止挂靠等现象投资人股权变动风险社会资本承担在协议中明确若干年内投资人股权不得转移PPP项目准备PPP项目准备（三）PPP运作方式PPP运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。投资人承担责任小政府承担责任大投资人承担责任逐渐增大政府承担责任逐渐变小传统采购完全私有化服务外包TOTBTOBOTROTBOOPPP具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。对于具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）等模式推进。对于经营收费不足以覆盖投资成本或难以形成合理回报、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式推进。对于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营（BOO）、建设—租赁—运营（BRO）、委托运营（O&M）等市场化模式推进。PPP模式选择既有项目是PPP项目引入资金否否改扩建O&M可经营性高引入管理引入资金否否是否是BOTRO