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淮安淮工艺高创意设计有限公司章程第一章总则第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正常权益，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，制定本公司章程。本章程为公司行为准则，公司全体股东和员工必须遵守。第二条公司名称：淮安淮工艺高创意设计有限公司。（以下简称公司）第三条公司住所：淮安市北京北路89号第四条公司由2个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：文化创意产品设计与销售，室内外装饰装修工程设计与施工，平面设计制作等。营业期限：二十年。第六条公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。第二章注册资本、认缴出资额、实缴出资额第七条公司注册资本为200万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。第九条各股东认缴、注册资本应在申请公司登记前，经全体股东确认，并按约定时间缴付到公司。第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司执行董事审核同意予以补发。股东名称（姓名）出资时间出资方式出资额比例第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。第十二条公司名称及商标标志、工商登记注册相关资料、图册等无形资产归全体股东所有。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十三条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十四条股东的权利：一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；二、选举和被选举为执行董事、监事；三、股东按照出资额所占比例享有股权和分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；四、股东有依照法律和本章程的规定转让股权和优先购买其他股东转让股权及公司新增资本的权利；五、查阅公司章程、股东会议记录和财务报告；六、公司终止后，按照出资比例，依法分取公司的剩余财产；七、公司法或其它法律法规所规定的股东的其它权利。第十五条股东义务：一、按期足额缴纳所认缴的出资，不按本公司章程规定向公司缴纳出资的，应根据公司法和股东之间订立的协议承担违约责任；二、依其所认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；四、遵守公司章程规定的各项条款；五、公司法所规定的股东的其它义务。第十六条转让出资的条件：一、股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。三、经股东及同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。五新投资发展条件一、凡新开办的子公司、分公司、工作室必须由股东大会决定方可执行。二、任何股东没有征得股东会同意开办的子公司、分公司、工作室，关闭所造成的一切经济损失都由批准人承担，并由批准人在本公司的股份权益作为经济损失。第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十八条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的决策和组织领导、协调、监督等工作。第十九条本公司设经理、总监、工程部、业务部、财务部、市场拓展部等具体职位和管理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第二十条执行董事、董事、监事、经理应遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程、公司规章制度和国家其他有关法规的规定。第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、董事、监事、经理、总监：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；（五）个人所负数额超过三十万的债务到期未清者；（六）因赌博、打架、吸毒受到治安处罚者。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理、总监的，该选举或者聘任无效。执行董事、董事、监事、经理、总监在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。第二十二条执行董事、董事、监事、经理、总监应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、董事、监事、经理、总监不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十三条执行董事、董事、经理、总监不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事、董事、经理、总监不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、董事、经理、总监不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十四条执行董事、董事、经理、总监不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第二十五条执行董事、董事、经理、总监出现贪污、收受贿赂、挪用、回扣、炒单、打架、赌博、吸毒行为的，除追究法律责任外，应自动辞职并放弃公司的股份及权益。第五章股东会第二十六条公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由执行董事召集和主持。第二十七条股东会行使以下职权：1．决定公司的经营方针和投资计划；2．选举和更换执行董事、董事、监事；3．审议批准执行董事的报告、监事的报告；4．审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5．对公司增加或减少注册资本作出决议；6．对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；7．修改公司章程；股东会分定期会议和临时会议。股东会每年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。8.对股东向股东以外的人转让出资做出决议。第六章执行董事、经理、监事第二十八条公司设执行董事一名，由股东会选举产生和罢免。公司执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第二十九条执行董事为公司法定代表人。第三十条执行董事对股东会行使以下权利：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议；三、拟定公司的经营计划和投资方案；四、拟定公司年度财务预、决算方案；五、拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、拟定公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；七、拟定公司内部管理机构的设置；八、制定公司的基本管理制度；九、公司章程规定的其他职权。第三十一条公司经理由执行董事聘任或者兼任。经理负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟订公司内部管理机构设置的方案；四、拟订公司基本管理制度；五、制定公司的具体规章；六、决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；七、执行董事授予的其他职权。第三十二条公司设监事一名，由股东会选举产生和罢免。公司监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事对执行董事、经理决定事项提出质询或者建议。监事的职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（四）向股东会会议提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十三条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。第三十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第三十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章合并、分立和变更注册资本第三十六条公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第三十七条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。第三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第九章破产、解散、终止和清算第三十九条1、公司因《公司法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项规定和下列情况之一：（1）按照章程规定，公司经营期满；（2）公司经营不善，亏损超过投资额的，则须按出资比例重新注入资金，如有一方不愿注入的；（3）公司的股东经理已经明显有悖于淮安淮工艺高创意设计有限公司经营方向或者重大违规的；（4）公司经营负责人未变，连续经营亏损两年度的单位，可作清盘处理；3年连续亏损的，必须作清盘处理；（5）由于发生不可抗拒力量而使公司无法继续经营的；（6）章程规定投资终止的其他情况出现或发生时。而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。2、（1）投资的转让和清盘应严格按照章程有关规定办理；（2）投资的转让和清盘必须由会计师事务所出具审计报告；（3）投资的转让和清盘，相关的责任人员必须尽职尽责，认真做好投资转让和清盘中的资产评估等项工作，防止资产流失。3、清盘后的债务承担（1）公司由被清盘单位全体股东按各自比例承担。被清盘