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CopyrightChinaSecuritiesCo.,Ltd©2013.Allrightsreserved.诚信专注成长共赢IPO条件与流程----基于新三板公司进行IPO的分析2017年2月21•新三板公司IPO概述2•IPO条件概述3•IPO业务流程概述4•陷阱分析与结论目录3一、新三板公司IPO概述首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）：是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。东财choice数据显示，截至2017年2月7日，新三板公司申请IPO辅导申请尚未过会的挂牌公司有247家。全部孕育着投资机会？4二、IPO条件概述IPO条件证券法首次公开发行管理相关办法公司进行首次公开发行（IPO）的相关条件，主要包括《证券法》和《首次公开发行股票股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》两个层面。法律层面，宏观规定法规层面，细致规定5二、IPO条件概述（一）证券法层面1.上市条件第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;（二）公司股本总额不少于人民币三千万元;（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。6二、IPO条件概述2.其他要求（1）向交易所申请并签订上市协议第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。（2）聘任保荐人第四十九条申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（3）报送文件第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（一）上市报告书;（二）申请股票上市的股东大会决议;（三）公司章程;（四）公司营业执照;（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;（六）法律意见书和上市保荐书;（七）最近一次的招股说明书;（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。（4）公告并置备文件第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。7二、IPO条件概述（二）《首次公开发行并上市管理办法》、《首次公开发行并在创业板上市管理办法》层面相关规定1.主体资格2.独立性3.规范运行4.财务与会计5.募集资金运用8二、IPO条件概述1.主体资格主体资格主板IPO规定（含中小板）创业板IPO规定（1）成立3年以上的股份公司（意思一致）1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；2.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；2.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）股权清晰（相同）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。（3）注册资本已足额缴纳（完全相同）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）生产经营合法合规发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（5）主营业务、董高、实际控制人稳定发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（注意：不含监事）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（注意：不含监事）9二、IPO条件概述（1）总体要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（2）五独立资产独立发行人的资产完整a.生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；b.非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产人员独立发行人的人员独立a.发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；b.发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2.独立性（独立性要求2016年版本已删除）10二、IPO条件概述财务独立发行人的财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立发行人的机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立发行人的业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（3）其他发行人在独立性方面不得有其他严重制度2.独立性（续表）（独立性要求2016年版本已删除）11二、IPO条件概述3.规范运行事项主板IPO规定创业板IPO规定（1）公司治理发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。（2）内控健全，无保留内控鉴证报告发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（已删除）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（已删除）12二、IPO条件概述事项主板IPO规定创业板IPO规定（3）董监高禁止情形发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）发行人（及其控股股东、实际控制人）禁止情形发行人不得有下列情形：（一）近36个月内违规公开发行，或虽在36个月前，但目前持续最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）近36个月受行政处罚，情节严重最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）近36个月违规申请发行最近36个月内a.曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；b.或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；c.或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；d.或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人及其控股股东、实际控制人不得有下列情形：（一）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；（二）近3年内重大违法行为最近3年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为13二、IPO条件概述情形IPO（主、创）创业板发行证券主板公开发行非公司发行（主）（1）近36/12个月内董、监、高董、监、高董、监、高董、高（2）立案侦查、立案调查董、监、高董、监、高董、高董、高（3）尚在禁入期董、监、高板块要求（1）主（创）板IPO报告期不存在违规担保（创业板IPO删除）（2）主板公开发行证券近12个月内不存在（3）创业板发行证券近12个月内不存在（4）主板非公开发行（上市公司及其附属子公司）当前不存在【总结1】发行条件中董、（监）、高具备任职资格及禁止情形【总结2】发行条件中发行人禁止情形之违规担保14二、IPO条件概述板块要求主板、创业板IPO内控有效，注册会计师出具无保留内控鉴证报告会计基础规范，注册会计师出具无保留意见审计报告主板公开发行证券近3年1期未被注册会计师出具保、否、无，被出具带强调段无保留的，所涉事项无重大不利影响或在发行前重大不利影响已消除创业板发行证券近3年1期未被注册会计师出具否、无，被出具保留意见或带强调段无保留的，所涉事项无重大不利影响或在发行前重大不利影响已消除主板非公开发行近1年1期未被注册会计师出具保、否、无，被出具保、否、无的，所涉事项重大影响已消除，或本次发行涉及重大资产重组上市公司重大资产重组发行股份购买资产近1年1期未被注册会计师出具保、否、无，被出具保、否、无的，需注册会计师专项确认，所涉事项重大影响已消除，或通过本次交易予以消除4.财务与会计（1）会计基础规范主板IPO发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。创业板IPO发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。【总结】发行条件中发行人内控鉴证报告和审计报告15二、IPO条件概述主板I