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第一章公司法公司：是具有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。公司特征：1、依法设立2、具有独立的法人财产，享有法人财产所有权3、以其全部财产对其债务承担责任4、公司是企业法人公司法：是调整公司的组织和行为及其他对内、对外法律关系的法律规范的总称。公司法特征：1、公司法是组织法与行为法的结合2、公司法是兼具公法属性的司法。3、公司法是兼具程序法律内容的实体法。公司的设立：是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称。公司的设立行为：主要有发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事，申请设立登记，募集股份，投资，认股，缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记。公司的设立程序：主要是确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关，办理设立登记。公司名称：是表示公司性质或特定并与其他公司相区别的标志。公司名称组成：1、公司类别。2、公司注册机关所在地的行政区划。3、公司所属行业或经营特点。4、商号、即公司相互区别的文字符号。公司住所：是其主要办事机构所在地。公司章程：是规定公司组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的。公司章程法定性表现：1、内容的法定性2、形式的法定性3、修改程序的法定性4、效力的法定性公司章程自治性表现：1、公司章程是一种行为规范，是公司依法制定的而不是国家制定的。2、公司章程事由公司予以执行的而非依靠国家强制力予以实施。3、公司章程的效力只及于公司及相关当事人而不具有社会的普遍约束力。公司新设合并：指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭。公司吸收合并：指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭。公司合并的程序：1、合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及财产清单。2、股东会决议，有限责任公司又代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限责任公司由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。3、通知，公司做出合并决议起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告。4、注册登记。合并的法律后果：原公司的股东可以继续成为合并后公司的股东，原公司的债权债务由合并和的公司概括承受。派生分立：是指公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司。新设分立：是指公司将其财产全部分割，分别设立两个或多个以上新公司。公司分立的程序：根据《公司法》规定，公司分立其财产应作相应分割，分立时编制资产负债表及财产清单，作出分立决议起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。分立的法律效果：公司分立钱的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。简述公司资本“三原则”？是指资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。资本确定原则又称法定资本制，是指在公司设立时，必须在公司章程中确定资本总额，且应认足或募足甚至缴足，其目的是使公司成立有相当的财产基础。资本维持原则是指公司成立后应当维持与其注册资本相当的资产，以保护债权人的利益和交易安全。资本不变原则是指公司资本总额非经法定程序，不得任意减少或增加，以维护股东和债权人的利益。公司债的概念及分类：公司债又称公司债券，是指依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。以债券上是否记载持有人的姓名为标准，分为记名债券和无记名债券；以有无担保为标准，分为有担保公司债与无担保公司债；以债权能否转化为股权为标准，分为可转换公司债与非转换公司债；以发行方式为标准，分为公募公司债和私募公司债。简述公司债与公司股票的区别？1、公司债只能在本公司成立后发行，而公司股票在公司成立前和成立后均可发行；2、公司债到期应还本付息，公司股票不存在还本付息的问题；3、在公司解散时，公司债的持有人一般有由于公司股东的权利。不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形？1、无民事行为能力或者限制民事行为能力人；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行器满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。简述公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务？忠实义务是指公司的董事等人员应当忠实履行职责，维护公司利益。具体包括：1、不得利用自己的身份不当受益；2、不得擅自利用或处置公司财产；3、自我交易的规制；4、与公司间不正当竞争的规制；5、不得泄露公司秘密。公司职工权益保障及参与民主管理的形式？1、职工的劳动与社会保障权利，公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工办理社会保险，加强劳动保护，依法组织工会的权利，公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。2、民主管理的形式：职工代表大会，董事会成员中应当有职工代表，国有独资公司监事会中职工代表的比例不得低于1/3。公司解散的原因？1、公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东或者股东大会决议解散；3、因公司合并或分立需要解散；4、依法被吊销营业制造，责令关闭或者被撤销；5、公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司，法院予以解散的。公司清算组的职权？1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。清算的程序？1、依法选任清算组成员。10日内向公司登记机关备案2、通知和公告债权人。10日内通知，60日内报纸公告3、制定清算方案并报股东会或者人民法院确认。4、清偿债务。清算费用,工资,保障费,补偿金,税款,债务。5、向股东分配剩余财产按比例分配6、清算终结。30日内注销登记有限责任公司的设立条件？1、股东符合法定人数和法定资格。50个以下股东2、股东共同制定公司章程。3、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。4、有公司住所。有限责任公司的设立程序？1、制定公司章程2、股东认缴及缴付出资3、选举或确定公司机关4、申请设立登记出资证明书的意义？1、它表明公司设立人已履行了缴付所认缴的出资义务，已经成为该有限责任公司的股东；2、股东依出资证明书记载的事项享有相应的权利，并承担相应的义务和责任。出资证明书不能流通，但股东依法转让出资时，可随其出资一同转让。股东名册的法律意义？1、对股东身份具有确定的效力；2、对股东关系具有推定效力；3、公司对在册登记股东的免责效力。有限责任公司股东的权利？1、出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利；2、被选举为公司董事、监事的权利；3、查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利；4、按比例获取红利的权利；5、公司新增出资时，享有优先认购的权利；6、对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权；7、为公司及股东利益起诉董事、高级管理人员的权利。有限责任公司股东的义务？1、缴纳所认缴的出资；2、遵守公司章程；3、以其缴纳的出资为限对公司承担责任；4、在公司核准登记后，不得抽逃出资；5、对公司其他股东的诚信义务等。有限责任公司异议股东行使股权收购请求权的情形？1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的。2、公司合并、分立、转让主要财产的。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司的设立条件？1、发起人符合法定人数，应有2人以上200人以下发起人；2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制定的公司章程，经创立大会通过；5、有公司名称，建立符合要求的组织机构；6、有公司住所。股份有限公司的设立程序？1、订立发起人协议；2、制定公司章程；3、发起设立的步骤；4、募集设立的步骤；5、申请设立登记。股份有限公司股份转让的限制？1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。3、公司人员应当向公司申报所持有的股份，每年转让股份不得超过所持股份总数的25%；上市交易日起一年不得转让股份。4、公司人员离职后半年内不得转让其所持有的股份。5、公司章程可以对公司人员转让其持有股份做出限制性规定。上市公司股票交易终止的事由？1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。2、公司不按照规定公开财务状况，或虚假记载且拒绝改正。3、最近3年连续亏损，在其后一个年度内为能恢复盈利。4、公司解散或被宣告破产。5、证券交易所规定的其他情形。股东会的职权？1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举更换董事、监事，决定报酬；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或监事的报告；5、审议批准公司年度预算、决算、财务方案；6、审议批准公司利润分配弥补亏损方案；7、公司增加或减少注册资本决议；8、发行债券决议；9、合并分立决议。第二章合伙企业与个人独资企业法合伙企业的特征？1、由两个以上的投资人共同投资兴办；2、合伙协议是合伙企业的成立基础；3、合伙企业属于人合企业；4、普通合伙人对合伙企业债务负无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。普通合伙企业的设立条件？1、有两个以上合伙人；2、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴或实际缴付的出资；4、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律行政法规规定的其他条件。合伙企业解散的事由/情形？1、合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人数已不具备法定人数满30天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；6、被依法吊销营业执照，责令关闭或被撤销；7、法律、法规规定的其他原因。哪些合伙事务的决定应经全体合伙人一致同意？1、改变合伙企业的名称；2、改变合伙企业的经营范围，主要经营场所的地点；3、处分合伙企业的不动产；4、转让或处分合伙企业的知识产权和其它财产权利；5、以合伙企业名义为他人提供担保；6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。普通合伙企业的内部关系？1、合伙事务的执行；2、合伙事务的决定；3、合伙人的竞业禁止义务；4、合伙企业损益的分配与承担；5、入伙；6、退伙。当然退伙的法定事由？1、作为合伙人的自然人死亡或者宣告死亡；2、个人丧失偿债能力；3、作为合伙人的法人或其它组织依法被吊销营业执照，责令关闭，被撤销或者被宣告破产；4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制力执行。有限合伙企业的设立？有限合伙企业由2个以上50个以下的合伙人设立，并且至少有一个普通合伙人。合伙协议是基础，有限合伙企业中不得以劳务出资，名称中应标明“有限合伙”字样。有限合伙企业的内部关系？1、有限合伙企业的事务执行，应当由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务。2、入伙，新入伙成员属于有限合伙人的，对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3、退伙。有限合伙人与普通合伙人的退伙有何不同？1、有限合伙人丧失偿债能力不能作为当然退伙的法定事由；2、有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不能因此要求其退伙；3、有限合伙人死亡以及作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。4、有限合伙人退伙后，对基于退货前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退货时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。有限合伙人