鲁泰纺织股份有限公司内部控制管理制度

第1页共103页鲁泰纺织股份有限公司内部控制管理制度董事会2007年6月6日第2页共103页目录一.《风险控制程序》1、《股东大会议事规则》2、《董事会议事规则》3、《监事会议事规则》4、《总经理工作细则》二.《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》三.《信息系统安全管理程序》1、信息系统权限管理制度2、信息系统网络控制程序3、相关管理规定四.《人力资源管理程序》五.《鲁泰纺织股份有限公司票据领用管理办法》六.《鲁泰纺织股份有限公司预算管理制度》七.《资产管理制度》1、货币资金管理业务流程、2、应收账款管理业务流程3、存货管理业务流程4、固定资产管理业务流程5、无形资产管理业务流程八.《鲁泰纺织股份有限公司资金借贷管理办法》九.《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司内部控制制度》十.《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》十一.《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》十二.《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》十三.《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》十四.《内部审计程序管理制度》1、内部审计程序2、内部审计管理规定十五.《公章使用管理制度》第3页共103页一、风险控制程序鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则（2007年6月修订）第一章总则第一条为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《鲁泰纺织股份有限公司章程》以及相关的法律、法规和规章的规定，特制定本规则。第二条股东大会依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》及本规则的规定行使职权。股东大会行使其职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。第二章股东大会职权第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；第4页共103页（十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司昀近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过昀近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过昀近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过昀近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本规则所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第五条本规则第三条及第四条所述的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三章股东大会的召集第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第七条年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：第5页共103页（一）董事人数不足9人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。第九条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大第6页共103页会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四章股东大会的通知第十五条召开年度股东大会的，召集人应当在召开20日以前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会的，召集人应当将于召开15日前以公告方式通知各股东。在计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当日。第十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。第7页共103页拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第十八条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第五章出席股东大会的股东资格第二十一条股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程和本规则行使表决权。第二十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同样的法律效力。第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，另外还应出示其个人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人另外还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第8页共103页第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第二十八条出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席股东大会的资格无效：（一）委托人或出席股东大会人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合关于身份证的法规规定的；（二）委托人或出席股东大会人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）股东登记传真所传委托书样本与实际出席股东大会时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的。第二十九条同一股东委托多人出席股东大会的，以昀后日期签署的授权委托书为有效；若同一日签署多份授权委托书的，以在股东大会前昀早向董事会登记的授权委托书为有效，若无登记，以昀早出席股东大会的代理人所持有的授权委托书为有效。第9页共103页第三十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。第六章会议签到第三十一条公司应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七章股东大会的提案第三十三条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大