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股份报价系统（新三板）简介经发管委—代办股份转让业务二零一二年十二月目录第一章新三板现状及未来发展方向第二章企业挂牌需要什么样的准备和企业筛选条件1.1我国资本市场结构1.2系统概述1.3新三板的功能与优势1.4新三板挂牌流程1.5新三板的发展方向第一章新三板现状及未来发展方向4主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统蓝筹股市场1990年12月创业创新的“助推器”2009年7月26日中小企业“隐形冠军”的摇篮2004年5月上市资源“孵化器”与“蓄水池”2006年1月试点1.1我国资本市场结构1.2系统概述证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）；中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点。股份报价转让系统及试点工作全称股份报价转让系统设立背景《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。2006年初，在国务院的领导和支持下，经过中国证监会、中国证券业协会、科技部和北京市等相关部门和单位的积极组织实施，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点工作正式启动。2006年1月23日正式启动。创立时间国家级高新技术产业开发区内的创新型企业；高起点：挂牌企业必须是89个国家级高新技术园区的企业；服务对象1.2系统概述（续）证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成；股权转让平台，产业整合平台，以投资为目的交易平台；投资人主要为风投、PE、管理层增资等战略投资人；适用于小额快速的融资，融资规模不限。股份报价转让系统定位多层次资本市场上交所主板传统产业、规模较大的成熟企业；资源型、制造业；发行规模大于1亿股。深交所中小板细分市场领先企业；经营状况较为稳定；发行规模较小，一般小于1亿股。深交所创业板具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；具备一定的盈利能力，股份报价转让系统初创期企业；有相应的产品和稳定的盈利模式；高成长性。1.2系统概述（续）截至2012年1月，股份报价转让系统挂牌公司共105家（含5家转板公司）。园区试点范围扩大情况：-2008年，证监会、科技部就扩大试点范围展开前期工作。2008年中国证券业协会曾到北京中关村、广州、南京、济南等国家级高新技术产业开发区调研，了解开发区管委会对扩大试点的准备情况，为扩大试点范围做准备；-中国证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议上表示，2011年重点工作第一条即为加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融资。抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。-郭树清在2012年全国证券期货监管工作会议上表示，要积极稳妥地推进证券期货领域的改革开放，其中包括以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。股份报价转让系统规模挂牌后企业资本运营效率有所提高，偿债风险得到有效控制，盈利能力提升显著。2010年新三板挂牌公司净利润同比增长平均为41%，2009年净利润同比增长平均为39%。挂牌企业经营状况1.3新三板的功能与优势•发现企业市场价值，形成市场价格；•增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力；•增强股份流动性，提供资本回报渠道；•小额快速的融资；•增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作。•挂牌速度快；(3-6个月)•财政扶持；•转板公开发行机会；•融资节奏快；•审核程序简单（备案制）。基本上市功能上市成本较低以较低成本实现基本上市功能。基本上市功能：发现企业市场价值，形成市场价格1.3新三板的功能与优势（续）股份报价转让系统以市场的手段完成股票定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权机构。证券公司直投试点工作也将进一步丰富股份报价转让系统挂牌公司的投资机构内容。公司增资市盈率股价（元）增资额（万元）时间新增股东构成首都在线11.6119902011年9月2家机构投资者+16位自然人股东九恒星4.951.737802011年1月3家机构投资者联飞翔395.5049502011年1月21家机构投资者+27位自然人股东案例1.3新三板的功能与优势（续）基本上市功能：增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力•战略投资者定向增资•股份质押贷款综合融资能力•成功转板后的公募机会•增加银行授信适度的财务杠杆帮助公司实现了跨越式发展。1.3新三板的功能与优势（续）基本上市功能：增强股份流动性，提供资本回报渠道战略投资者、机构投资者券商端电子化保单定价委托深交所账户合并原有股东退出Result券商营业部行情显示股权转让1.3新三板的功能与优势（续）上市成本较低：挂牌速度快、审核程序相对简单从中介机构进场起，完成股票进入股份报价转让系统流通一般约3-6个月时间。股份报价转让系统为备案制，主办券商持续督导。案例：首都在线（430071）2010年2月，召开股东大会，递交挂牌申请；2010年3月，中关村科技园管委会确认公司具备试点资格；2010年3-5月，主办券商进行尽职调查，券商内核小组审核；2010年5月，主办券商向中国证券业协会报送备案文件；2010年7月，中国证券业协会确认备案函，首都在线成功挂牌。上市成本较低：一定程度的财政扶持由于股份报价转让系统处于推广阶段，各园区管委会对于改制挂牌企业有一定的政策补贴，一般在100万左右。上市成本较低：转板公开发行机会久其软件于2008年2月22日提出首发申请，2008年7月即获批准，在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇在创业板上市。1.4新三板挂牌流程主办券商主办券商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。审计机构负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。律师保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。评估机构负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司协调小组董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。（1）项目团队组成及分工1.4新三板挂牌流程（续）尽职调查公司成立专业小组，提供基础资料确定改制方案与中介机构、挂牌公司充分沟通股权重组律师：协助规范法律事项券商:协调各方会计师：审计、验资工作评估师：资产评估在券商协助下完成各类改制文件资产评估报告审计、验资报告相关法律文件相关协议、决议业务重组土地评估报告相关登记材料完成改制协助公司完成各类文件资产重组尽职调查与改制申报资格券商内核协会备案挂牌上市（2）尽职调查与改制1.4新三板挂牌流程（续）（3）申报资格申报资格尽职调查与改制协会备案挂牌上市券商内核确认股东名册律师协助完成申报文件券商与主办券商签订《推荐挂牌报价转让协议》挂牌公司出函确认股东大会通过挂牌事项申请新三板试点企业资格高新区管委会取得申报资格1.4新三板挂牌流程（续）（4）券商内核每个项目小组必须至少配备注册会计师、律师、行业研究员各一名，并事先向证券业协会进行备案。券商内核有效通过1.4新三板挂牌流程（续）（5）协会备案法律事项审核券商回复反馈意见修改《报价说明书》备案文件齐备性核实财务事项审核券商内核过程复核经营事项审核二次反馈意见初次反馈意见协会出具受理函协会出具备案确认函备案完毕申报资格尽职调查与改制协会备案挂牌上市券商内核1.4新三板挂牌流程（续）（6）挂牌上市向深交所申请股份简称及代码约定挂牌时间中登公司对披露文件形式审核向中登深圳分公司申报股份初始登记深交所对披露文件形式审核挂牌上市挂牌仪式申报资格尽职调查与改制协会备案挂牌上市券商内核二、双向扩容（园区、主办券商）将目前新三板的试点范围逐步从中关村科技园区扩大到全国89个高新技术园区。未来有可能对所有地区的企业开放；为配合园区扩容，主办券商已从2010年初28家增加到现在59家。一、改变监管体系监管机构由证券业协会改为中国证监会。2011年1月14日，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议提出的2011年八大工作重点中，扩大新三板试点范围，建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。1.5新三板的发展方向三、主办券商管理未来，主办券商管理将由资格管理向执业管理转变，即通过对主办券商的分类以及对不同级别的主办券商给予不同的审查通道，鼓励主办券商自我规范，保质保量地开展业务。初步计划实行三级券商分类，并定期公布分类结果，具体为：绿色审查通道、常规审查通道、审慎审查通道。同时，网上公开申报项目的材料和审核进程以及券商项目人员情况，使项目审核情况和券商是否尽职情况都处在阳光下，提高市场透明度。六、主管部门审核周期缩短目前协会对主办券商上报材料的审核周期为50个工作日（不包括反馈时间），未来有可能缩短到30个工作日之内。五、挂牌公司转板上市免去上市辅导环节，有可能引入公开发行和转板机制目前在新三板挂牌的企业进行IPO跟未挂牌企业在流程上没有区别，未来制度设计是挂牌企业在转板的时候免去上市辅导环节。挂牌公司信息披露质量直接与IPO挂钩。1.5新三板的发展方向（续）四、引入个人投资者和做市商制度目前仅允许机构投资者参与，个人投资者从2009年7月开始不允许交易除本公司股份之外的其他挂牌公司股份，最低每手的交易量为3万股，交易非常不活跃。证监会机构部正在组织讨论引入相应的做市商制度，并对个人投资者开放，初步方案是每个挂牌企业由两家做市商做市，最小交易单位有可能由目前的3万股变为1千股，做市商交易为1000股/手。做市商能为多少家挂牌企业做市取决于券商的净资本大小。1.6新三板市场现状1.6新三板现状新三板现状数据来源：中国证券业协会。数据截至2012年12月11日1累计挂牌企业数量截至2012年11月9日累计挂牌企业达163家其中：武汉东湖高新技术园区5家天津滨海高新技术园区5家上海张江高新技术园区4家北京中关村高新技术园区149家注：新三板2012年8月正式对武汉、天津和上海三地开放，2012年9月上诉三地企业逐步开始挂牌2市场交易情况目前新三板市场的除原有股东以外，个人投资者无法进入新三板市场交易。目前市场交易不活跃，交易一般采取线下协商成交的模式。截至11月9日，新三板共成交510笔，成交量6858万股，成交金额为4.4亿元。3定向增资情况截至2012年11月9日，共41家挂牌公司完成49次定向增资，其中完成三次定向增资企业1家，完成两次定向增资的企业6家。已经完成定向增资的企业占已挂牌企业的25%。累计募集资金达22.55亿元，单次募集资金达4600万元，平均市盈率约22倍。另有3家公司已经公布定向增资方案，3家公司定向增资已经在证券业协会备案。2.1企业要作的准备2.2企业筛选标准第二章新三板挂牌企业资料准备和筛选条件2.1企业要准备什么一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。2.1企业要准备什么二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件：1、公司设立批准文件；2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；4、企业法人营业执照（副本）及公司章程；5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；6、高新技术企业认定文件。同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内