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尽职调查提纲1新三板尽职调查材料核对表说明：1.请准备我们要求的相关材料，并在正确的栏目中（如：“完成”，“仍在收集”，“不适用/没有”）画勾以注明文件的准备情况；2.请把准备好的资料标上相对应的编码（例如，1.1,1.2)并按顺序放入文件夹；3.如存在重复要求的情况，只需提供一份并请在“注释”栏中注明；4.能够提供电子文档的，请一并提供，并按顺序放入文件夹；5.本核对表是按照全国中小企业股份转让系统新三板挂牌规定及参考中国证监会相关上市文件编制的，也是我们编制公开转让说明书和出具推荐报告的基础，其真实性、准确性非常重要。考虑到贵公司目前的情况，如果有些文件短期内不能提供证明文件，可以以文字说明的方式暂时替代。序号核对事项完成仍在收集不适用/没有注释（请注明文件准备相关人员）一内部控制调查1.1请提供公司各项内部规章制度文件，包括但不限于：薪酬制度、生产管理制度、质量管理制度、销售管理制度、财务管理制度（含会计核算、报销制度等）、行政管理制度、劳动人事管理制度、重大事项决策制度、关联交易管理制度等。1.2请提供公司质量认证文件及其它与行业、产品有关的认证\资质文件。1.3请提供自公司设立以来历次股东会（大）会、董事会、监事会会议材料与会议决议，总经理办公会纪要或者管理层议事纪要等。1.4请说明公司主要业务流程/图，包括并不限于采购、销售、研发、生产、财务管理等。1.5请提供对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录，比如重大采购与付款流程、销售与收款流程、财务报销、存货管理流程等留痕记录或文件。1.6说明公司内部审计的建立与运行情况。1.7公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。二财务风险调查2.1请提供公司近二年及一期审计报告。尽职调查提纲2序号核对事项完成仍在收集不适用/没有注释（请注明文件准备相关人员）2.2请对主要财务指标的变化结合行业环境、公司业务及运营情况进行分析，财务指标详见附件2-1。2.3最近两年一期的应收款项（本表中指应收账款和其他应收款）明细表。2.4请提供大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权相关凭证、销售交易合同等文件。2.5应收款项余额变动分析、真实性分析并提供大额应收款项期后回款凭证。2.6请提供应收款项账龄分析表及坏账准备明细表。请提供账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。2.7请提供最近两年一期的存货明细表（包括但不限于名称、金额、账龄等）、存货盘点表、存货构成表。请提供账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施。2.8请提供存货可变现净值分析表、存货减值准备计提说明。2.9请就公司与其关联方（在本表中，请公司根据企业会计准则的定义确定公司的关联方）之间进行的所有关联交易分别进行说明，说明应包括以下内容：公司的主要关联方清单及关联关系说明、主要关联方的工商登记资料。2.10请说明关联方交易决策程序执行情况，并提供上述公司各项关联交易经过公司内部通过的相关文件（包括但不限于董事会决议、厂长办公会决议、总经理办公会决议等）。2.11公司与主要关联方之间关联交易的定价政策和定价依据（成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项）。2.12请提供已发生或目前正在进行的关联交易合同或协议。如公司为关联方提供任何形式的担保，请说明（担保的形式，担保的主债权内容等），并提供相关担保文件；如公司为关联方提供任何形式的贷款，请说明（贷款的形式，金额，担保方式等），并提供贷款文件。2.13公司与主要关联方之间关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易的内容、交易标的的基本情况，数量、金额以及关联交易的相对比重（关联交易在营业收入或营业成本中的比例，对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例）。尽职调查提纲3序号核对事项完成仍在收集不适用/没有注释（请注明文件准备相关人员）2.14请说明公司最近二年及一期上述关联交易情况，包括关联交易产生的原因及必要性、上述关联交易是否仍将持续进行等。公司关于减少和规范关联方交易的措施说明。2.15最近两年一期的应付款项（本表中指应付账款和其他应付款）明细表。2.16请提供大额应付款项、异常应付款项、主要逾期债务相关凭证、采购交易合同等文件。2.17应付款项余额变动分析、真实性分析并提供大额应付款项期后付款凭证。2.18请提供应付款项账龄分析表。请提供账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。2.19请提供两年一期的应付票据明细表。2.20请提供最近二年及一期收入分类明细表及对应的成本明细表，包括并不限于按产品、地域划分。2.21请提供最近二年及一期公司销售费用、管理费用、财务费用明细表，以及金额较大的费用支出原始单据，包括并不限于凭证、发票、合同、付款单据等。2.22销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析。2.23请提供最近二年及一期公司非经常性损益明细表。2.24请提供最近二年及一期大额非经常性损益相关财务凭证、审批文件等。2.25请说明非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响。2.26请提供公司最近两年的股利分配政策、实际股利分配情况以及公司股票公开转让后的股利分配政策。2.27请提供公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明。2.28最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况。三会计政策稳健性调查3.1请说明各项资产减值准备计提方法，各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况。尽职调查提纲4序号核对事项完成仍在收集不适用/没有注释（请注明文件准备相关人员）3.2请提供各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细。3.3对各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析3.4请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）。请提供公司所投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的该企业成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同）。请提供公司境外投资所设立企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更（包括但不限于增资、减资、股权转让、变更公司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业性质及组织形式对外投资）时所有的境内审批文件。公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。3.5请提供各子公司最近二年及一期的财务会计报表。3.6请提供最近二年及一期公司固定资产明细表包括但不限于资产名称、金额、采购时间等、按类别列示的固定资产及折旧明细表。3.7请提供最近二年及一期公司大额固定资产购建及处置的原始单据，包括但不限于凭证、发票、合同、付款单据等。3.8请提供公司购建与处置固定资产程序及实际执行的相关文件。3.9请提供最近二年及一期无形资产明细表，包括但不限于资产名称、金额、采购时间等。3.10请提供无形资产权属证明文件，外购的无形资产：购买时的发票、合同、付款单据等；内部开发的无形资产：研发费用记录、权属文件等3.11对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录。3.12与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况的说明3.13请说明公司实际采用的收入确认方法。3.14请提供最近二年及一期公司收入明细账。3.15请提供金额重大的收入对应的合同、凭证、发货记录、核算文件等。3.16请提供期初、期末金额较大的收入对应的合同、凭证、发货记录、核算文件等。尽职调查提纲5序号核对事项完成仍在收集不适用/没有注释（请注明文件准备相关人员）3.17请提供最近二年及一期公司广告费、研发费与利息费用明细表。3.18请提供主要广告合同与借款合同。3.19研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析。3.20请说明合并报表的合并范围及确定依据。3.21请说明公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况。3.22请列示合并会计报表抵销分录。四公司持续经营能力调查4.1请介绍国家以及地方政府有关产业政策，以及有关所在行业的现行税收政策以及未来政策的变动趋势分析。4.2请提供公司所在行业有关研究报告、资料及相关期刊。4.3公司应当执行的有关产品或服务的国家标准、行业标准或企业标准的目录，及公司执行情况的简要说明。4.4请介绍公司主要产品在产业链中的位置，与上下游企业的合作关系情况。4.5请介绍公司的采购模式、生产模式、销售模式以及盈利模式；公司存在的重大风险因素情况。4.6请介绍近年来公司生产所需主要原材料的采购价格和产品销售价格变动情况。4.7请介绍公司与生产用主要原材料供应商的合作关系，在执行的重大供应合同，并说明是否能保证长期的供应。4.8公司近两年及一期前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例情况。4.9请介绍公司主要产品所在行业近年来消费或使用增长情况，并分析影响其主要产品消费或使用量的主要因素，包括但不限于价格等因素。4.10请介绍公司主要客户有哪些，这些客户有何特征，并请提供在执行的重大销售合同。4.11公司近两年及一期前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例。4.12请介绍公司所在行业企业经营所需的各项资质证书，进入这一行业存在哪些壁垒。尽职调查提纲6序号核对事项完成仍在收集不适用/没有注释（请注明文件准备相关人员）4.13请介绍公司竞争对手基本情况，以及未来潜在竞争对手的情况；与竞争对手相比，有哪些竞争优势。4.14请介绍公司主要生产活动对环境有何影响，公司采取哪些措施予以解决。4.15请介绍公司生产过程中存在的所有安全风险，公司安全生产有关制度规章及针对风险采取的有关保障措施。提供有关文件；介绍最近两年又一期公司（含子公司）有关安全生产和环境保护方面的费用或成本支出及未来支出情况；提供公司成立以来发生过的安全事故情况以及处理鉴定报告；介绍公司生产过程中存在的所有污染情况，采取的污染处理设备及措施，有关三废治理的情况，生产工艺符合环境保护相关法规的情况。并提供有关文件。4.16公司如有允许他人使用自己的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况，请简介许可合同的主要内容（许可人、被许可人、许可使用的资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等）。介绍公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。4.17公司有否境外经营，若有，对有关业务活动进行地域性分析，并对其经营状况进行描述。4.18公司（含子公司）研究开发机构的设置，研发体制，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标。提供公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，介绍历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。与其他单位共同进行研究的，介绍合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。4.19介绍公司（含子公司）保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新安排、企业文化建设等。提供有关公司技术创新方面的奖励制度等文件。4.20公司近两年及一期是否受到过技术质量监督部门的行政处罚，如有，请提供相关文件。4.21公司近两年及一期主营业务收入占总营业收入比重情况，主营业务收入按照业务种类、产品类别、地区等划分情况。4.22公司未来两年的规划和发展目标，包括但不限于市场、研发、人员等方面，以及未来两年的收入、利润预测。并说明实现目标的主要措施。尽职调查提纲7序号核对事项完成仍在收集不适用/没有注释（请注明文件准备相关人员）4.23分析公司所处细分行业的情况和风险，提供公司商业模式详细说明。五公司治理调查5.1股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责。5.2请提供自公司设立以来历次股东会（大）会、董事会、监事会会议材料与会议决议。对于近两年来的历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料，应包括书面通知副本、会议记录、会