新三板律师法律意见书

北京市东易律师事务所北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让之法律意见书北京西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层邮编100044电话：[phone]传真：[phone]网址：一、公司本次股份报价转让的批准和授权............................4二、公司本次股份报价转让的主体资格..............................4三、公司本次股份报价转让的实质条件..............................6四、公司的设立..................................................8五、公司的独立性...............................................11六、公司发起人或股东...........................................13七、公司的股本及其演变.........................................15八、公司的业务.................................................19九、公司的财务和内部控制状况...................................21十、公司的关联交易、同业竞争等事项.............................22十一、公司的主要财产...........................................25十二、公司的重大债权债务.......................................28十三、公司重大资产变化及收购兼并...............................29十四、公司章程的制定与修改.....................................30十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........30十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.....................33十七、公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况...................35十八、公司的税务...............................................36十九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.....................37二十、公司业务发展目标.........................................37二十一、诉讼、仲裁和行政处罚...................................38二十二、结论性意见.............................................38北京市东易律师事务所莱富特佰股份报价转让之法律意见书1-1-3-2释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：证券业协会指中国证券业协会莱富特佰、股份公司、公司指北京莱富特佰网络科技股份有限公司莱富特佰有限指北京莱富特佰广告有限公司，即莱富特佰的前身本次股份报价转让指指莱富特佰之股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌并进行报价转让发起人指2010年3月整体变更设立莱富特佰股份有限公司的杨君岭、燕宁、于忠国、单旭、王琳、明九雪、徐晓敏、周烨、朱和群共9名自然人民生证券指民生证券有限责任公司天健正信会计师事务所指天健正信会计师事务所有限责任公司本所指北京市东易律师事务所手机中国、汽车点评网、奇异购物网指莱富特佰拥有并经营的域名分别为手机中国（）、汽车点评网（）、奇异购物网（）的互联网服务平台商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局工商局指工商行政管理局《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《试点办法》指《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》《公司章程》指北京莱富特佰网络科技股份有限公司章程《挂牌业务规则》指《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》《试点资格确认办法》指《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》ICP指InternetContentProvider的英文简写，指互联网内容提供商元指人民币元北京市东易律师事务所莱富特佰股份报价转让之法律意见书1-1-3-3北京市东易律师事务所关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让之法律意见书东易（证券）字[2010]第EBBJ-G01-0901-1号致：北京莱富特佰网络科技股份有限公司根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》等有关规定，北京莱富特佰网络科技股份有限公司与北京市东易律师事务所签订了《专项法律顾问协议》，委托本所律师为莱富特佰本次申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律、法规及中国证券业协会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本次股份报价转让有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在法律意见书和律师工作报告中涉及会计审计、资产评估、盈利预测等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。2、莱富特佰向本所保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，且无遗漏；并保证其向本所律师提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于前述文件、资料及说明的核查验证，并协助股份公司解决存在的法律问题，履行或完善必要的法律程序或手续，构成本所出具法律意见书的基础。北京市东易律师事务所莱富特佰股份报价转让之法律意见书1-1-3-43、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对莱富特佰的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。4、本所律师同意将本法律意见书作为莱富特佰申请本次股份报价转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。5、本所律师同意莱富特佰部分或全部自行引用或按中国证券业协会备案审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。6、本法律意见书仅供莱富特佰为申请本次股份报价转让之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对莱富特佰提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司本次股份报价转让的批准和授权（一）本次股份报价转让的批准和授权程序2010年5月10日，莱富特佰召开2010年第一次临时股东大会，会议以记名投票方式，逐项审议并一致通过下列议案：《公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让》、《授权公司董事会负责办理公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌业务相关事宜》等议案。（二）经核查，该次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会作出的申请股份报价转让的决议内容合法有效。（三）经核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。本所律师认为，莱富特佰本次申请股份报价转让已依法定程序获得授权和批准，尚需取得中国证券业协会就本次股份报价转让的备案确认。二、公司本次股份报价转让的主体资格（一）莱富特佰是依法设立的股份有限公司北京市东易律师事务所莱富特佰股份报价转让之法律意见书1-1-3-5莱富特佰是根据《公司法》和国家有关法律、法规规定，由北京莱富特佰广告有限公司整体变更设立的股份有限公司。莱富特佰的发起人为莱富特佰有限的全部股东，即：杨君岭、燕宁、于忠国、单旭、王琳、明九雪、徐晓敏、周烨、朱和群共9名自然人。2010年3月15日，莱富特佰在北京市工商局依法注册登记，领取了注册号为110108010467720号的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为1,000万元。经核查，本所律师认为，莱富特佰是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。（二）莱富特佰依法有效存续1.莱富特佰系依法设立并有效存续的股份有限公司，其已通过2008、2009年度工商企业年检。经本所律师查验，莱富特佰自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在公司章程中规定的需要解散的情形。2.莱富特佰系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起，持续经营时间在二年以上。3．莱富特佰的注册资本已经足额缴纳，截至本法律意见书出具日，其注册资本未发生变化，其用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，其主要资产不存在重大权属纠纷。4.莱富特佰的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5.莱富特佰的股权清晰，其股东持有的股份不存在重大权属纠纷。6．根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，莱富特佰依法设立后，未发生任何破产、解散和被责令关闭等事宜，莱富特佰没有需要终止的情形出现。经核查，本所律师认为，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，莱富特佰为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在目前可以预见的终止的情形；莱富特佰具有本次股份报价转让的主体资格。北京市东易律师事务所莱富特佰股份报价转让之法律意见书1-1-3-6三、公司本次股份报价转让的实质条件截至本法律意见书出具之日，依照《试点办法》的有关规定，莱富特佰本次股份报价转让符合下列实质条件：（一）公司是在中关村科技园区登记的非上市股份有限公司经核查，莱富特佰是在中关村科技园区登记注册且有效存续的股份有限公司，符合《试点办法》的规定。（二）公司存续满两年股份公司的前身莱富特佰有限成立于2007年9月6日，持有北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110108010467720）；2010年3月15日，莱富特佰有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为110108010467720）。本所律师认为，莱富特佰存续已满两年，符合《试点办法》第九条第一项“存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。（三）公司的主营业务突出，具有持续经营能力1．莱富特佰近二年的主营业务以经营手机中国、汽车点评网为主，借助于上述网络进行广告代理、发布，以及市场研究咨询服务及相应的网络开发，截至本法律意见书出具之日，股份有限公司的主营业务未发生重大变化。2．根据天健正信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》（天健正信审字[2009]第1-681号）及《审计报告》（天健正信审[2010]NZ字第010586号），莱富特佰2008年度、2009年度主营业务突出。3．经询问股份公司的管理层、会计人员，查阅股份公司工商行政管理部门年度检验等文件，