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互联网金融时代企业融资方式、技巧与典型案例主讲人：金振朝律师二○一五年金振朝律师广东卓建律师事务所合伙人/律师融资担保法律事务部负责人互联网金融研究组召集人北京大学法律硕士（民商方向）擅长领域：合同、公司股权担保、融资、法律顾问民商事诉讼与仲裁互联网金融第一章中小企融资概况第二章互联网金融与融资第三章资本市场与融资目录第四章融资中的法律服务中小企融资概况1、缓解企业资金紧张，调节余缺2、利用财务杠杆作用，提高权益资本收益水平3、解决后期资金投入（研发、营销等）不足4、节税功能：负债利息可作为财务费用在所得税前扣除5、引进战略投资者（股权融资）6、间接提升了企业和行业的形象和业务机会企业融资不是简单的需要多少钱的问题理由第一章中小企融资概况融资的因由如果河川没兴建水库，一旦下大雨，很容易因为河水无处宣泄而导致洪水泛滥。反之，假如长期干旱无雨，则会因河水干枯而发生水荒。因此，应该兴建水库来储水，使水位保持稳定，才能免受天候和环境的影响。同理类推，他认为经营企业也该趁经济景气的时候，为将来的经济不景气预做准备，经营企业应有持盈保泰的规划。松下幸之助：“水库式”经营第一章中小企融资概况竞争力不强资信状况不佳担保物不足财务管理不规范信用观念不强不了解融资渠道企业自身政策法规不健全融资门槛太高政府扶持力度不够外部原因融资困境和原因第一章中小企融资概况风险防范四全风险管理体系风险防范风险化解风险预防风险识别风险控制风险转移风险分散风险处理风险补偿资信评估信息征集风险文化制度建设体制定位组织架构期限结构多样化额度结构多样化业务品种多样化行业分布多样化预设处理制度柔、刚策略风险处理原则外部补偿内部补偿风险分担互助担保反担保再担保尽职调查项目管理控制功能协调功能预警功能统计功能计算机平台实现银行融资担保融资小额贷款融资租赁信托贷款发行债券……风险投资（VC）天使投资私募股权投资（PE）战略投资上市（上市地选择）股权激励……债权融资VS股权融资外源融资第一章中小企融资概况低中低中中高高上市PE、发债银行、风投、信托担保、小额贷款、典当中小企业、个体户、创业者客户层级第一章中小企融资概况典型金融业务只做锦上添花设置客户门槛重视诚信记录转变中小企业竞争日趋激烈垄断地位不稳第一招银行贷款第一章中小企融资概况1、借款人规定（1）《贷款通则》第十七条借款人应当是经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人。其他经济组织：合法成立，有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。包括私营独资企业、合伙组织、法人依法设立的分支机构等。分公司（XX厂）可以作为借款人吗？学校、医院可以作为借款人吗？总公司授权无担保、难执行第一章中小企融资概况借款人规定（2）基本条件：产品有市场、生产经营有效益、不挤占挪用信贷资金、恪守信用具体条件：①有按期还本付息的能力，原应付贷款利息和到期贷款已清偿；没有清偿的，已经做了贷款人认可的偿还计划。②除自然人和不需要经工商部门核准登记的事业法人外，应当经过工商部门办理年检手续。③已开立基本账户或一般存款账户。④除国务院规定外，有限责任公司和股份有限公司对外股本权益性投资累计额未超过其净资产总额的50%。（X）⑤借款人的资产负债率符合贷款人的要求。⑥申请中期、长期贷款的，新建项目的企业法人所有者权益与项目所需总投资的比例不低于国家规定的投资项目的资本金比例。第一章中小企融资概况对借款人的限制不得在1个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷款。不得向贷款人提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等。不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营。除依法取得经营房地产资格的借款人以外，不得用贷款经营房地产业务；依法取得经营房地产资格的借款人，不得用贷款从事房地产投机。不得套取贷款用于借贷牟取非法收入。不得违反国家外汇管理规定使用外币贷款。不得采取欺诈手段骗取贷款。对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十。第一章中小企融资概况第二招担保融资间接融资担保：（银行贷款担保）中小企业集合票据担保流动资金贷款担保综合授信额度担保固定资产贷款担保房地产开发贷款担保中小企业集合债券担保直接融资担保：第一章中小企融资概况贷款担保是担保公司为中小企业取得银行贷款及授信所提供的第三方保证，其主要目的是解决中小企业融资难问题，搭建中小企业与银行之间的融资桥梁，协助中小企业建立银行信用、确保银行贷款安全。包括个人贷款担保和企业贷款担保、单笔保证和综合授信担保深圳担保公司：深圳担保集团、高新投、长城担保、兴业担保、深圳再担保等。定义第一章中小企融资概况保函担保华南地区担保公司的主营业务之一见索即付保函的应用范围从国际延伸到国内，并从工程建设承包扩展到商业借贷、招投标、债券发行、技术合作等经济领域国际商会（ICC）出版物458号《国际商会见索即付保函统一规则》（URDG458）我国现有成文法律至今仍未对见索即付保函作出明确规定。《关于在房地产开发项目中推行工程建设合同担保的若干规定(试行）》建市[2004]137号第一章中小企融资概况担保费第二十六条融资性担保公司收取的担保费，可根据担保项目的风险程度，由融资性担保公司与被担保人自主协商确定，但不得违反国家有关规定。《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》（财金[2001]77号）第七条：担保机构收取担保费可根据担保项目的风险程度实行浮动费率，为减轻中小企业负担，一般控制在同期银行贷款利率的50％以内。深圳：一般为担保贷款金额的2%-3%/年业务不同，费率不同第一章中小企融资概况第三招委托（信托）贷款根据1996年中国人民银行制定的《贷款通则》有关规定，委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。该规定第一次以行政规章的形式对委托贷款予以确认。定义第一章中小企融资概况第四招融资租赁金融租赁公司(出租人)承租人（客户）⑤交付租金①签定融资租赁合同③签购货合同设备供应商融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。第一章中小企融资概况融资租赁的优势避免设备陈旧风险的损失改善现金流的管理优化报表改善财务结构避免设备陈旧风险的损失优化报表改善财务结构避免设备陈旧风险的损失第一章中小企融资概况第五招小额贷款贷款对象坚持为农民、农业和农村经济、小型企业发展服务的原则集中控制单户贷款余额不得超过资本净额的5％贷款利率上限“放开”：四倍限制下限：0.9倍500万元第一章中小企融资概况第六招民间借贷《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》1991年7月2日最高人民法院审判委员会第502次会议讨论通过指公民之间的借贷纠纷、公民与法人之间的借贷纠纷以及公民与其他组织之间的借贷纠纷第六条：民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。定义第一章中小企融资概况第六招民间借贷第一章中小企融资概况第七招典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。依据：商务部、公安部颁布，2005年4月1日起施行的《典当管理办法》典当是现代金融业的鼻祖定义第一章中小企融资概况第八招发行债券公募债私募债企业债券短期融资券上市公司可转债中小企业私募债国债金融债券中期票据中央银行票据第一章中小企融资概况2007年中小企业集合债深圳担保中心率先提出“中小企业捆绑发债”构想，方案提出后受到市政府的高度重视，在政府相关部门、国家开发银行以及社会各界的共同推动下，最终促成我国首只中小企业集合债券——07’深中小债的成功发行，深圳担保中心为其中12家企业提供5.72亿元担保。担保函共同条款协议募集说明书信用评级报告第一章中小企融资概况中小企业集合票据担保2010年11月3日，深圳市首只中小企业集合票据成功发行，深圳市飞马国际供应链股份有限公司、深圳市联嘉祥科技股份有限公司2家中小企业通过发行集合票据成功融资1.25亿元，发行期为1年，票面利率3.8%。这是继深圳市2007年全国首发深圳中小企业集合债以来，中小企业债市直接融资的又一项创新举措。本期集合票据由深圳市中小企业信用担保中心有限公司研究设计，委托中债信用增进投资股份有限公司为集合票据增信至最高资信等级AAA级，深圳担保中心提供反担保，并实际承担担保责任。（《深圳商报》）第一章中小企融资概况中小企业集合票据又称中小非金融企业集合票据，是指由人民银行主导、银行间市场交易商协会组织、银行间债券市场成员共同参与，在全国银行间债券市场上推出的一种新的债务融资工具。这一融资工具一般由2个以上、10个以下具有法人资格的中小企业，按照“统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行”方式在银行间债券市场共同发行。《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》中国人民银行〔2008〕第1号《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2号）《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》（中国银行间交易商协会【2009】第15号）定义依据文件第一章中小企融资概况中小企业私募债定义：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。特点：*非公开发行，投资者合计不超过200人*实行交易所备案制——《接受备案通知书》*合格投资者要求*转让综合协议交易平台证券公司申报、确认信息披露及投资者权益保护法律意见书第一章中小企融资概况31第九招风险投资（VC）、天使投资、私募股权投资（PE）PE(私募股权基金投资)介入阶段IPO(上市融资)创设阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段Angle(天使投资)VC(风险投资)第一章中小企融资概况32投资基金架构第一章中小企融资概况第十招上市融资第一章中小企融资概况互联网金融与融资第三方支付互联网整合销售金融产品互联网货币阿里小贷模式互联网金融六大方向众筹融资P2P网络借贷互联网金融对中国金融的“深度”改革，即打破垄断、形成适度的竞争结构，具有重要的牵引作用，它可能是推动中国金融体系结构性变革的战略力量。互联网金融六大方向第二章互联网金融与融资P2P信贷PeertoPeer：人人贷是指有资金并且有理财投资想法的个人，通过中介机构牵线搭桥，使用民间借贷的方式将资金贷给其他有借款需求的人。实质：金融脱媒“FinancialDisintermediation”国外：Prosper、Kiva、Zopa、LendingClub国内：拍拍贷、人人贷、宜信、红岭、贷帮第二章互联网金融与融资P2P网络借贷（peer-to-peerlengding)，是指个人与个人间的小额借贷交易，一般需要借助电子商务专业网络平台帮助借贷双方确立借贷关系并完成相关交易手续。P2P网络借贷模式的大致流程第二章互联网金融与融资数据来源：网贷之家融资危险的P2P平台第二章互联网金融与融资一个成功的、完整的流程：网络平台上发布融资需求---投资者看项目---领头人认领---凑满融资额度--投资人设立有限合伙企业---签订投资协议、股权转让协议并办理工商变更登记。股权式众筹模式的大致流程第二章互联网金融与融资资本市场融资与融资资本主义市场沪深主板为一板深市创业板为二板新三板为三板区域性股权交易市场为四板第三章资本市场融资与融资企业改制上市流程图市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国