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0第三部分,理实项目组将分析集团对非煤产业子公司的治理制度现状进行分析，在充分考虑集团和子公司的现实情况和管理期望的基础上，优化设计非煤产业子公司治理结构形式，制定关键人员岗位职责，设计与治理结构相关的各项工作流程和制度。其具体内容、方法和成果如下项目内容方法深度访谈座谈会内部项目组研讨会案面工作非煤产业子公司治理制度设计3《非煤产业子公司治理结构方案》《关键人员职责说明书》《重大事项关键决策流程》《治理层主要工作会议规范》《治理体系重要的流程和制度文件》提交成果治理结构现状分析治理结构形式设计关键人员岗位职责设计与治理结构相关的工作流程设计与治理结构相关的制度设计1公司治理结构的实质是集团与下属公司以及集团内部各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理结构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公司治理定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。2明确董事会、监事会、管理层的定位与责、权、利划分，理顺决策流程职责：•部门设置；•流程配合；•资源配置；•……功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门职责：•高级管理岗位设置、职责分工；•对董事会的汇报、沟通机制；•经营决策机制；•……战略决策层战略支持及执行层经营执行层董事会每个成员都有相同的职责和责任。他们平等地开展工作，组织讨论，通过投票表决对公司重大事项进行决议。公司管理层是一个典型的等级社会。组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达。3公司治理的关键是董事会和经营层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会工作制度经营层工作制度董事会绩效考核年薪制股权激励监事会股东全部进入董事会董事报酬股东收益薪酬经营团队有效监控4董事会是企业建立治理结构的核心，公司的治理结构要清晰指出股东会、董事会、监事会、管理层的关系股东会管理层•选举•组成•评估董事会监事会•承诺•述职•利润回报•选举•组成•评估•监控监控•承诺•述职•承诺•述职•承诺•述职•利润回报•选举•组成•评估•决策•监控董事会向股东会负责确立公司的经营理念和使命•选拔、监控、评估、酬劳和替换高级经理人员，确保管理层换届•审议和批准管理层的战略计划及业务计划•审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大资本配置和开支•审议和批准非经常业务的重要交易•定期监控运营结果•确保遵守法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件5董事长的定位与职权董事长行使下列职权：1、组织制定公司的发展战略，明确发展方向与经营特色2、保障公司稳定的资金流3、为股东谋求最大的投资回报3、代表公司维护政府等相关利益群体的公共关系4、化解公司风险、应对可能发生的危机5、主持股东会议和召集、主持董事会，领导董事会日常工作，董事会闭会期间根据董事会的授权行使职权6、督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告7、签署董事会重要文件8、在特殊紧急情况下，对集团公司事务行使符合法律规定和集团公司利益的特别处置，并在事后向董事会和股东会会议报告9、提名总裁人选，提交董事会任免10、以法人代表身份对外签署合同、协议等事宜11、董事会授予的其他职权董事长是公司的法人代表和重大事项主要决策人，是董事会的“召集人”和董事会运作的“组织者”。董事长作为公司的“中枢神经”组织者对外窗口召集者召集董事会组织董事会决策、专业委员会就战略、投融资、预算等问题研究代表公司对外进行公共关系维护，危机处理6董事会成员的战略决策角色定位提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界联络和组成公司的管理网络智者对外的窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会董事以其积累的经验和知识为董事会出谋划策董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩公司经理层的授职由董事会决定决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向7董事会成员的监督执行角色定位监督人安全阀检查人评估师董事会董事要对情况做出客观的评价，这更是外部董事的一个重要作用这是整个董事会的作用，既对公司管理层进行监督检查起这种作用的董事是某方（如股东，更多是特殊的利益集团）利益的保护人在公司危机时刻起到安全阀的作用，这样可以减轻压力，防止事态进一步恶化，挽救局势监督执行作用：确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准8董事会构成(示例)董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会组成工作机构1人1人3人1人3人3人1人3至5人如果公司有上市计划，可提前一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组9监事会成员的定位与职责监事会作为公司内部自我监督和自我约束机构，是公司执行监督业务的常设机构。监事会监督董事会和经理的经营行为进行监督，从而保证公司合法、有效的运作2345有权了解公司决策、经营情况；有权检查公司财务、账簿和文件、资料有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事会和经理予以纠正提议召开临时股东大会1监事的职责10根据调整后的治理结构的具体设置，以章程和工作条例的形式明确董事会、监事会及董事会下属专业委员会的人员组成、职责划分、组织情况、会议召开周期和相关工作流程等，以保证治理结构中的各部分可以有效的运转董事会章程及工作条例……组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长目前由股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；……监事会章程及工作条例设立目的为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在设置专门监督机关，代表股东会行使监督职能。监事会的组成监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东会议选出。监事会的职权范围：可以调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；有权列席董事会会议，但无表决权，无参与决策权；监事会召开周期定期监事会每六月一次，遇重大事项经监事会召集人或三分之一以上监事提议可召开临时会议……董事会下属专业委员会职责和工作条例专业委员会是董事会下属辅助工作机构，是对董事会对重大控制内容进行专业化划分设立，通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专业委员会向董事会负责并汇报工作。各专业委员会可以聘请专业评估师、独立财务顾问、法律顾问等中介机构为其决策提供专业意见。设置专业管理委员会的构成：预算委员会投资委员会审计委员会薪酬（提名）委员会……11第四部分,设计集团对非煤产业子公司的关键管控流程项目内容方法深度访谈座谈会内部项目组研讨会案面工作非煤产业子公司关键管控流程设计4《非煤产业子公司核心管控流程体系》《非煤产业子公司关键管控制度》提交成果战略管控流程体系设计财务管控流程体系设计人力资源管控流程体系设计风险管控流程体系设计品牌管控流程体系设计文化管控流程体系设计设计和完善关键管控制度12首先，依据非煤产业各子公司的行业吸引力和竞争实力，明确其在集团的战略地位黄金集团在行业内的竞争实力高中低低中高行业吸引力地产辐照煤炭业务其他第一类业务其他煤炭业务第三类业务第四类业务第二类业务战略核心地位战略重点地位战略从属地位战略从属地位地产备注：由于没有取得集团各业务收入规模的详实数据，以上图例仅为示意图，大小表示目前的业务规模13战略核心黄金业务战略重点多金属业务战略从属其他业务全资子公司控股子公司上市子公司参股子公司分公司//N/AN/AN/AN/A//运营管理型战略管理型财务管理型之后，根据公司的战略地位明确集团对其的管控模式14再次，明确集团对公司的管控流程核心管控流程体系是以主要是战略管理、投资管理、经营绩效管理、计划预算管理和信息管理这五个主要内容为核心，对战略、人力、财务、计划、风险、研发、采购、营销、品牌、文化等十个方面的主要流程的调整集团战略规划集团战略实施管理信息系统规划信息系统开发和实施采购和剩余资产处理信息系统体系结构设计战略管理信息管理经营绩效管理计划预算管理投资管理计划/预算前准备计划/预算编制计划/预算反馈、分析和控制计划/预算执行集团年度资本投资计划制定集团资本投资项目管理集团资本投资股权监控集团公司对子公司资本投资管理数据收集/处理结果反馈目标设定15集团战略规划•战略目标•财务目标•资源分解到子公司自上而下质询子公司战略规划•战略目标确立(预测)•竞争策略•资源自下而上战略规划实施、控制子公司原始数据及预测战略管控流程体系设计---理实将梳理传化集团公司与非煤产业各子公司战略规划的制定关系16主要目的•指明集团以及下属各子公司未来五年的战略发展目标，包括在哪些市场及如何进行竞争，以及量化的财务目标及资源需求预测。•集团领导通过对下属子公司战略规划的严格质询，指导下属子公司的战略发展方向。制定原则•战略规划是集团发展宏图的体现及细化，是对将来的展望•集团高层领导及下属子公司总经理“拥有”各自的战略规划•集团高层领导投入大量时间对子公司提出的战略规划提出严格的质询，以确保目标的可行性及高度•集团战略规划部门提供集团高层领导和下属子公司在规划过程中的支持，而不是规划的批准者•战略规划必须以严谨的市场及竞争形势分析为基础•战略规划每年要进行审核及向前滚动修正，以适应市场变化的需要主要内容（以业务单元规划为例）1.业务单元发展宏图及五年战略目标概述2.宏观经济环境及行业发展分析，及对业务单元的影响分析3.本业务单元现状分析4.集团面临的主要竞争对手分析（国内外的竞争者）5.本业务单元五年战略(方案)6.本业务单元五年财务目标预测7.配合集团战略的主要资源需求预测8.和前一年战略规划的差异及总结战略议题分析及解决集团总部制定/确认集团战略确认子公司制定子公司战略质询分解战略管控流程体系设计---理实公司将在与传化高层深度沟通的基础上，设计战略规划制定原则及程序，为未来集团战略管理打下规则基础17战略制定追求公司价值最大化的方向和目标是什么？计划预算达成目标的具体措施和进度是什么？管理报告公司价值是否真正实现了？考核激励驱动目标达成的关键因素如何设定？明确方向和目标明确行动方案和资源设定目标完成的评价与激励方式反馈战略目标的执行情况并做出相应调整公司战略业务规划（业务策略）战略驱动因素经营计划预算管理系统绩效管理系统薪酬管理系统公司价值管理报告战略执行系统是一个从战略－策略－运营－反馈的闭环，因此战略管控流程是起始于战略的规划与制定，而落实在年度或半年度的周期性管理报告中，其内在的灵魂是共同价值观念和组织协同的基本运则18通过建立衔接母子公司的战略落地的执行流程，构建战略管理系统，将战略管控落实到政策、合同、会议、报告等一系列可操作的管理动作当中战略颁布战略质询年度计划预算年度计划预算质询业绩合同签订月度计划总结季度业绩评估半年工作总结工作经验推广半年奖惩激励战略审计会议年度业绩评估年度工作总结年度奖惩激励战略修订12345678910111213141519战略质询会是