东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见

东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见独立财务顾问东海证券有限责任公司二〇〇九年十一月重要声明东海证券有限责任公司接受南方宇航科技股份有限公司及其董事会的委托，担任南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会准则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了南方宇航科技股份有限公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是重组各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问意见不构成对南方宇航科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读南方宇航科技股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：南方宇航、上市公司指南方宇航科技股份有限公司中航工业指中国航空工业集团公司贵州盖克指贵州盖克航空机电有限责任公司西控公司指西安航空动力控制有限责任公司长航液控指长春航空液压控制有限公司贵州红林指贵州红林机械有限公司北京长空指北京长空机械有限责任公司南方工业指中国南方航空工业（集团）有限公司湖南宇航指湖南南方宇航工业有限公司株洲摩托指株洲南方摩托车有限公司南动财务公司指中国南动集团财务有限责任公司西安西普指西安西普机械制造有限责任公司西安凯迪指西安凯迪航空精密制造有限责任公司力威尔航空指北京力威尔航空精密机械有限公司西控科技指西安航空动力控制科技有限公司（筹），系南方宇航科技股份有限公司西安子公司北京航科控制指北京航科发动机控制系统科技有限公司（暂定名），系南方宇航科技股份有限公司北京子公司透博梅卡长空指北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司一致行动人指中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部国防科工局指中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局湖南银监局指中国银行业监督管理委员会湖南监管局深交所指深圳证券交易所深圳登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司重组协议指《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》补充协议指《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》新补充协议指第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》独立财务顾问、东海证券指东海证券有限责任公司凯文律所指北京市凯文律师事务所开元信德指开元信德会计师事务所有限公司中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司中证评估指北京中证资产评估有限公司国地评估指北京国地房地产土地评估有限公司审计、评估基准日指2008年9月30日交割基准日指2009年8月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）交割日指本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日元指无特别说明指人民币元正文本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：一、本次重大资产重组的实施过程1、2008年12月2日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；同月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》；2、2009年1月16日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；同月，南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；8、2009年6月9日，南方宇航召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。9、2009年9月27日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016号）和《关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017号）。10、2009年10月29日，南方宇航召开2009年第二次临时股东大会，通过《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》，明确以2009年8月31日为本次资产重组的交割基准日。二、本次重大资产重组中置出资产的交接情况依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第439号审计报告，本次拟置出资产于基准日2008年9月30日经审计后的合并报表口径的总资产为562,289,666.39元，负债为137,418,508.36元，股东权益合计为424,871,158.03元。根据上述协议和报告，南方宇航与交易各方于2009年11月25日签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产和负债的交接，具体实施情况如下：（一）南动财务公司股权交接情况依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144号）文件，南方宇航已将南动财务公司的43.367%股权交接给南方工业，2009年11月25日，南方宇航与中航工业、南方工业已签署《资产交割确认书》予以确认。相关股权过户手续正在办理之中。（二）除南动财务公司43.367%股权外，其他置出资产交接情况除南动财务公司43.367%股权外，其他置出资产根据南方宇航、中航工业和西控公司于2009年11月25日签署的《资产交割确认书》，由南方宇航直接交付给中航工业和西控公司共同出资设立的湖南宇航和株洲摩托。待中航工业、西控公司就湖南宇航和株洲摩托各自接收上述资产的范围作出明确后，由中航工业统一指令南方宇航配合办理相关资产的具体移交和过户手续。经南方宇航、中航工业和西控公司确认，自《资产交割确认书》签署之日起，视为南方宇航已根据重组协议的约定向中航工业和西控公司履行了相关资产交割义务。具体资产情况如下：1、资产交接情况：（1）流动资产依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，按照2008年9月30日经审计财务报表数据，拟移交的合并报表流动资产总额为172,470,425.34元，母公司流动资产为139,290,498.28元。上述流动资产，已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。（2）非流动资产依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，按照2008年9月30日经审计财务报表数据，拟移交的合并报表非流动资产总额为389,819,241.05元，母公司非流动资产为392,996,132.29元。①其中，长期股权投资，合并报表数据142,807.270.68元，母公司报表为150.859.800元，南方宇航原投资企业名单列示如下：序号被投资单位名称投资比例1株洲南方摩托经销有限公司100%2株洲泰华机械制造有限责任公司100%3株洲南方摩托车发动机制造有限公司93%4株洲丰菱汽车零部件制造有限公司90.71%5株洲易力达机电有限公司54%6株洲南方华亿环保工业有限公司48.00%7株洲大方精密机械制造有限公司45.00%8中国南动集团财务有限责任公司43.37%上述股权已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务，相关股权的过户手续，正在办理之中。②房屋建筑物等固定资产已经在交割日交割。房屋建筑物的过户登记手续正在办理中。除此之外，其他固定资产，已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。③土地等无形资产已经在交割日交割。土地使用权的过户登记手续正在办理中。相关资产，已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。④其他非流动资产，包括在建工程、工程物资、固定资产清理、商誉及递延所得税资产，已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。2、负债的交接情况：依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，按照2008年9月30日经审计财务报表数据，合并报表负债总额为137,418,508.36元，母公司负债总额为125,415,000.66元。上述全部债务及相关文件已由南方宇航根据《重组协议》和《交割确认书》，履行了交付义务。3、过渡期损益的履行情况：根据《重组协议》第5.6条“相关期间损益的归属”，相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。在交割日，南方宇航聘请具有证券从业资格的开元信德会计师事务所对南方宇航过渡期的损益进行审计，并出具了过渡期损益报告开元信德湘专审字(2009)第107号，置出资产过渡期合并报表净利润为-7,198,030.02元，归属于母公司所有者的净利润为-9,909,638.36。根据《重组协议》及《补充协议》，由南方宇航承担。4、员工安置情况：根据《重组协议》以及签署的《交割确认书》，南方宇航全部员工的劳动人事关系等相关资料已经交付；自交割基准日起，南方宇航员工全部由中航工业和西控公司指定的湖南宇航和株洲摩托接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由湖南宇航和株洲摩托承继及负担。四、本次重大资产重组注入资产的交接情况（一）西控公司注入资产交割情况2009年10月29日，南方宇航2009年第二次临时股东大会审议通过《关于在西安、北京分别设立全资子公司的议案》，根据该议案，南方宇航拟以西控公司本次重组注入资产即航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西普公司92%股权、凯迪公司77.88%股权及现金作为出资设立全资子公司西控科技。依据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签订的《重组协议》，及经审计机构中瑞岳华审计并出具的中瑞岳华审字[2008]第15874号审计报告，西控公司注入资产中，合并报表资产总额为：1,375,956,550.68元，合并报表负债总额为：591,169,842.84元，合并报表净资产额为：784,786,707.84元；母公司报表资产总额为1,355,629,460.48元：母公司报表负债总额为：575,318,648.46元，母公司报表净资产额为：780,310,812.02元。根据上述协议和报告，南方宇航、西控公司、南方宇航子公司西控科技于2009年11月25日签订了《资产交割确认书》，确认双方已经完成了标的资产的交接，具体如下：1、资产的