新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案

新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案财务顾问二〇〇八年十二月1公司声明本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。2特别提示1、公司董事会已作出决议同意公司以换股方式吸收合并新湖创业，实现对新湖旗下资产和业务的整合。2、新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的换股比例以双方市场化估值为基础确定。新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85元/股和7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85换股比例转换为新湖中宝股份；本次吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。3、合并方异议股东的利益保护机制。新湖中宝的异议股东在新湖中宝股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖中宝股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。在收购请求权申报日，新湖中宝的异议股东有权以3.85元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。4、被合并方异议股东的利益保护机制。新湖创业的异议股东在新湖创业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票属于有权行使现金选择权的股份，异议股东在新湖创业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的新湖创业股份不属于有权行使现金选择权的股份，不得行使现金选择权。在现金选择权申报日，新湖创业的异议股东有权以7.11元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。3相关公司将另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。5、债券持有人的利益保护机制。为充分保护公司债券持有人的利益，新湖中宝拟给予债券持有人一次回售机会（或由第三方给予债券持有人一次面值加相应期间利息出售的机会）。但考虑若回售数量太大，将给公司的现金流造成压力，为避免影响上市公司的正常经营，回售数量以20%为限，即，若债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。4目录释义..................................................................................................................5第一章本次换股吸收合并方案.......................................................................6一、本次换股吸收合并的背景和目的........................................................6二、本次换股吸收合并方案概要................................................................7三、公司基本情况介绍............................................................................10四、被合并方基本情况介绍.....................................................................16五、吸收合并协议摘要............................................................................19六、本次换股吸收合并前后的股权结构...................................................22七、本次换股吸收合并是否导致公司控制权变化.....................................23八、本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程序........24九、交易对方的声明和承诺.....................................................................24第二章本次吸收合并对公司的影响..............................................................25一、对公司业务的影响............................................................................25二、被合并方的未来盈利能力.................................................................25三、本次吸收合并对公司财务状况及盈利能力的影响.............................26四、公司同业竞争及关联交易的预计变化情况........................................27五、对公司的其他影响............................................................................27第三章其他重要事项...................................................................................29一、保护投资者合法权益的其他相关安排...............................................29二、独立董事意见...................................................................................29三、财务顾问的意见...............................................................................29四、本次吸收合并的相关风险.................................................................305释义公司/本公司/合并方/新湖中宝指新湖中宝股份有限公司被合并方/新湖创业指浙江新湖创业投资股份有限公司新湖集团指浙江新湖集团股份有限公司新湖控股指新湖控股有限公司恒兴力指浙江恒兴力控股集团有限公司宁波嘉源指宁波嘉源实业发展有限公司哈高科指哈尔滨高科技（集团）股份有限公司08新湖债/公司债券/债券指新湖中宝于2008年7月发行、并在上海证券交易所挂牌交易代码为122009的14亿元公司债券吸收合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并指本公司根据第六届董事会第三十七次会议审议通过的方案，新湖中宝换股吸收合并新湖创业的行为异议股东指在新湖中宝和新湖创业股东大会正式表决本次吸收合并事项时，明确投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权或收购请求权实施日的股东预案\本预案指《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案》《吸收合并协议》指《新湖中宝股份有限公司与浙江新湖创业投资股份有限公司之吸收合并协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会财务顾问/西南证券指西南证券有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元指人民币元6第一章本次换股吸收合并方案一、本次换股吸收合并的背景和目的公司控股股东新湖集团本着进一步完善上市公司治理结构，形成规范透明的管理体系，做强做大上市公司的原则，拟实施本次吸收合并，将“新湖”旗下的两个以房地产为主业的上市公司进行整合。本次吸收合并完成后，内部整合带来的协同效应将增强上市公司的盈利水平和核心竞争力，从而提升全体股东的利益。（一）完成新湖控股曾作出的承诺由于新湖中宝及新湖创业均涉及住宅地产的开发及销售业务，基于当时的实际情况，为避免同业竞争，新湖集团、新湖控股及实际控制人黄伟先生于2006年8月23日签署了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：新湖中宝在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；新湖中宝与新湖创业不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。新湖控股除对新湖中宝和新湖创业的业务范围划分作出承诺外，还承诺“将在合适的市场时机，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务”。本次吸收合并系彻底完成新湖控股曾作出的承诺。（二）有利于进一步整合新湖集团的房地产业务2006年11月向新湖集团定向发行股份收购资产后，新湖中宝的主营业务转型为房地产开发与销售。截至2008年6月30日，新湖中宝的总资产为1,181,396万元、归属于母公司股东的净资产为393,716万元。目前新湖中宝的权益土地面积为680万平方米，作为全国性的房地产开发企业，新湖中宝的土地储备居于同行业前列。从房地产业务地区分布来看，新湖中宝房地产开发业务立足于浙江省，通过获利能力高的长三角地区向外辐射，正在开发的楼盘有二十多个，具有明显的规模优势。7新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至2008年6月30日，新湖创业的总资产为232,258万元、归属于母公司股东的净资产为77,963万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。自2006年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此，本次吸收合并的实施将有利于通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为房地产业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。（三）有利于增强公司的抗风险能力近年来随着国家对房地产行业的调控不断加大，税收和信贷紧缩政策相继出台，对房地产的投资和投机需求回落，房地产行业的利润率水平趋于下降。利润率下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷紧缩使得房地产开发企业面临极大的挑战，从而形成一个自然淘汰的机制，小型的房地产公司将会被兼并或破产，而有实力的房地产开发龙头企业通过并购和重组逐步扩大市场份额。将新湖创业与新湖中宝的房地产业务纳入统一的平台进行运营，使得公司在房地产行业景气度下降、处于调整的时期，增强整体抗风险能力，逐步扩大市场份额。二、本次换股吸收合并方案概要（一）吸收合并方案新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业，新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，新湖创业为被吸收合并方。本次换股吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85元/股和7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85换股比例转换为